联络互动:关于变更募集资金项目暨收购资产的公告
公告日期:2017-01-10
						杭州联络互动信息科技股份有限公司
    关于变更募集资金项目暨收购资产的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟用联络金
融服务平台的部分募集资金 20,422.06 万元(包含该项目募集资金的利息收入和
理财收益),加自筹资金约 2,674.94 万元,合计 23,097 万元,购买会找房(北京)
网络技术有限公司(以下简称“会找房”)部分股权并对其进行增资,股权转让
和股权认购完成后,公司持有会找房完成增资后 51.33%的股权。公司于 2017 年
1 月 9 日与会找房原股东签署了《投资协议》。
    2、本次变更部分募集资金投资项目暨收购资产事项已于 2017 年 1 月 9 日经
公司第四届董事会第三十次会议审议《关于变更募集资金项目暨收购资产的议
案》通过,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本
议案尚需提交 2017 年第一次临时股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    一、变更募集资金投资项目的概述
    (一)募集资金的基本情况
    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准杭州联
络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】3129
号),中国证监会核准公司非公开发行不超过 183,276,059 股新股。本次募集资
金发行价格为 28.51 元/股,实际发行股份数量为 168,361,978 股,募集资金总
金额 480,000.00 万元,扣除发行费用 5,284.34 万元,实际募集资金净额为
474,715.66 万元。以上增发新股的募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合
伙)于 2016 年 1 月 22 日进行审验,并出具《验资报告》(信会师报字[2016]第
210024 号),具体项目如下:
                                                                单位:万元
序号         项目名称             项目投资总额         募集资金投入金额
 1            智能硬件                    348,497.38              330,000.00
 2        联络金融服务平台                 42,450.21               40,000.00
 3            渠道建设                     86,679.60               80,000.00
 4          补充流动资金                   30,000.00               30,000.00
            合计                          507,627.19              480,000.00
     本次变更部分募集资金项目为联络金融服务平台项目,变更涉及的募集资金
20,422.06 万元,包括了该项目利息收入及理财收益,占非公开发行股票募集资
金总额 4.25%。联络金融服务平台项目募集资金计划投资总额 40,000.00 万元,
截至本公告日已投入募集资金 19,800 万元,占募集资金计划投资总额的 49.50%。
     (二)募集资金投资项目变更情况
     公司拟用募集资金 20,422.06 万元,剩余部分公司使用自筹资金补足,约自
筹资金 2,674.94 万元,合计 23,097 万元,购买会找房部分股权并对其进行增资。
由于本次变更募集资金项目的事项尚需提交 2017 年第一次临时股东大会审议,
根据项目的迫切程度和业务需求,公司拟先通过自筹资金支付全部的交易价款,
待相关股东大会审议通过后,将使用该部分募集资金置出自筹资金。
     二、变更募集资金项目的原因
     (一)原募投项目计划和实际投资情况
     原项目旨在利用募集资金针对联络 OS 及未来基于联络 OS 智能硬件用户推
出与之匹配的个人小额金融服务,在为用户提供更优质服务的同时为本公司的业
务发展带来更强优势、更好的盈利能力。联络金融服务业务是为快速扩大联络系
列智能硬件在市场的份额,降低用户购买联络系列智能硬件产品门槛,同时增加
公司新的商业模式和盈利能力,从而达到用户与公司双赢的局面,为公司进一步
扩大市场份额提供有力补充。
    联络金融服务平台项目投资包括人力成本、设备购置成本、媒体宣传等,预
估投资总额为 42,450.21 万元,拟投入募集资金 40,000.00 万元。截至本公告日
已投入募集资金 19,800 万元,占募集资金承诺投资总额的 49.50%。
    (二)、本次变更募集资金项目的原因
    根据联络金融服务平台的项目具体情况,以及公司的业务规划和电商业务整
体布局,公司将结合拟收购的美国电子商务平台 Newegg.Inc 的整合计划,再综
合考虑联络金融服务平台的筹建工作。公司管理层经过审慎考虑,变更“联络金
融服务平台”项目中的剩余未使用募集资金 20,422.06 万元用途,用于购买会找
房(北京)网络技术有限公司部分股权并对其进行增资。未来拟收购的美国电子
商务平台 Newegg.Inc 的整合计划完成后,若要继续建设类似联络金融服务平台
项目,公司将使用自有资金完成。
    随着城镇化进程的加快,一线城市限购政策的纷纷出台,房价的节节攀升,
以及国家“购租并举”等相关政策的支持和指引,租赁服务市场空间正在悄然释
放。尤其是在我国,自有率居高不下,经济发达区流动人口逐渐增加的大背景下,
租赁服务的发展不仅是大势所趋也将大有作为。
    中国租赁市场快速崛起,而传统的租房付款方式是押一付三甚至押一付六,
租房的月租金占到年轻人收入的很大一部分,导致年轻人有较大的房租付款压
力。在这种市场情况下,会找房孕育而生。租房分期是租房和金融的黄金切入点,
会找房通过租房分期的方式精准、巧妙地切入中国租赁市场,凭借其团队建设、
风险控制和业务拓展能力快速占据了全国市场,经过 2 年高速发展,目前会找房
的业务已经覆盖全国 20 多个一线及省会城市。
    综上,经过公司管理层的仔细研究和审慎考虑,本次拟将联络金融服务平台
项目中的部分募集资金变更为收购会找房的项目。收购后,公司将获得全国性优
质的网络租房分期平台,将与公司目前的业务产业较大的协同效应,充分利用上
市公司的资本实力,提升募集资金使用效率,提高公司收益,符合公司全体股东
的利益。
    三、新募投项目情况说明
    (一)项目基本情况和投资计划
    1、项目基本情况
    企业名称:会找房(北京)网络技术有限公司
    统一社会信用编码:91110108318345295U
    住所:北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 9 层 A1004
    法定代表人:李磊
    营业期限:2014 年 12 月 05 日到 2044 年 12 月 04 日
    注册资本:人民币 300 万元
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;数据处
理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);基
础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;组织文化艺术交流活动(不含营
业性演出);承办展览展示活动;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广
告;产品设计;模型设计;包装装潢设计;工艺美术设计;电脑动画设计;文化
创作;影视策划;翻译服务;会议服务;公共关系服务;市场调查;企业管理咨
询;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;投资咨
询;软件开发;投资管理;资产管理;项目投资;软件咨询;销售自行开发后的
产品;餐饮管理;酒店管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    2、标的公司主营业务
    会找房(北京)网络技术有限公司主要业务为运营旗下专注于租房分期的移
动互联网平台“会分期”,会找房的主营业务为:房租分期服务:标的公司开发
房租分期线上服务平台“会分期”(含手机客户应用程序 APP 及微信公众号,以
下简称“会分期平台”),由标的公司指定的第三方为有资金需求的承租人(以下
简称“租客”)一次性或分期垫付除押金和首月租金外的其他应付房租,租客按
月通过会分期平台或选择的其他支付方式还款,即实现房租月付。
    3、本次交易前后标的公司股权结构
                           本次交易前                     本次交易后
    股东名称
                     注册资本      持股比例      注册资本         持股比例
    联络互动             0               0         197.98            51.33%
      李磊             120.81      40.26%          114.04            29.57%
     会开心            38.57       12.86%             38.57          10.00%
    西藏源尚             50        16.67%             26.99           7.00%
      王蕊              8.12        2.71%             8.12            2.10%
    京东金融             30        10.00%              0
    银客科技             25         8.33%              0
      肖军             22.25        7.42%              0
     闫志峰             5.25        1.75%              0
      合计              300       100.00%             385.7         100.00%
    4、标的公司主要财务指标
    经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并出具了中兴财光华审
会字(2016)第 210158 号审阅报告,标的公司一年一期的主要财务数据如下:
                                                                    单位:万元
          项目                  2016 年 11 月 30 日           2015 年 12 月 31 日
          资产总额                       241.07                     678.33
          负债总额                       152.17                     101.10
          所有者权益                     88.90                      577.23
          项目                   2016 年 1-11 月                 2015 年年度
          营业收入                  1,122.37                         0.00
          营业利润                   -517.29                      -1,095.67
          净利润                     -518.33                      -1,093.96
    5、项目投资计划
    公司拟用联络金融服务平台的部分募集资金 20,422.06 万元(包含该项目募
集资金的利息收入和理财收益),加自筹资金约 2,674.94 万元,合计 23,097 万元,
购买会找房(北京)网络技术有限公司部分股权并对其进行增资,股权转让和股
权认购完成后,公司持有会找房完成增资后 51.33%的股权。
    (二)、交易对方基本情况
    1、西藏源尚股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:西藏源尚)
    注册号:540126200004329
    执行事务合伙人委派代表:曹毅
    成立日期:2015 年 03 月 23 日
    类型:有限合伙企业
    注册地址:拉萨市达孜工业园区
    经营范围:股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务。
    2、公司名称:北京京东金融科技控股有限公司(以下简称:京东金融)
    统一社会信用代码:91110302053604529E
    法定代表人:刘强东
    注册资本:23325 万元人民币
    设立时间:2012 年 09 月 05 日
    公司类型:其他有限责任公司
    注册地址:北京市北京经济技术开发区科创十一街 18 号 C 座 2 层 221 室
    经营范围:投资管理;资产管理;企业管理咨询、投资咨询;公共关系服务;
版权代理;接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包;接受金融机构委托从
事金融业务流程外包;接受金融机构委托从事金融知识流程外包;技术推广服务;
企业形象策划;市场调查;企业管理;计算机技术培训(不得面向全国招生);
财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审
批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材
料);设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;数据处理
(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);销售
电子产品;设备租赁;劳务服务;贸易代理;互联网信息服务。
    3、银客未来科技(北京)有限公司(以下简称:银客科技)
    统一社会信用代码:9111010858908690XE
    法定代表人:郭新涛
    注册资本:5000 万元人民币
    设立时间:2012 年 01 月 17 日
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    注册地址:北京市海淀区知春路 113 号 1 幢 10 层 1104
    经营范围:技术开发、技术转让、技术服务;项目投资;投资管理;投资咨
询;承办展览展示活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    4、北京会开心科技中心(有限合伙)(以下简称“会开心”)
    统一社会信用代码:91110108MA00AGXF88
    执行事务合伙人:李磊
    成立日期:2016 年 12 月 19 日
    类型:有限合伙企业
    注册地址:北京市海淀区体院西路甲 2 号 14 号楼 2 层 291 室
    经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管
理咨询;经济贸易咨询;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件
开发。(下期出资时间为 2046 年 11 月 30 日;企业依法自主选择经营项目,开展
经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
      5、李磊身份证号:12022219881008****
      6、肖军身份证号:11010819660722****
      7、王蕊身份证号:13063719851018****
      8、闫志峰身份证号:15010519731020****
    以上所有股东,合称“原股东”。其中李磊和王蕊,合称为“创始股东”。
    标的公司原股东与公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系。
   (三)、项目实施的必要性和可行性分析
    1. 项目市场前景
    随着城镇化进程的加快,一线城市限购政策的纷纷出台,房价的节节攀升,
以及国家“购租并举”等相关政策的支持和指引,租赁服务市场空间正在悄然释
放。尤其是在我国,自有率居高不下,经济发达区流动人口逐渐增加的大背景下,
租赁服务的发展不仅是大势所趋也将大有作为。
    首先,中国作为一个人口大国,其人口基数庞大,常住人口仅占半壁江山。
在 2015 年总人口已达 137,462 万人,然而其中城镇常住人口却仅为 77,116 万人,
占 56.10%。换言之,我国流动人口数量庞大,这将有利于租赁市场的发展。
    一方面,一线城市如北上广深四大重点经济发达城市,都纷纷出台限购政策,
引发“买改租”之风。据链家地产的市场研究部统计,限购政策出台之后,年轻
人租房比例增长了 2%。另一方面,一线城市高昂的房价,也为租赁市场添砖加
瓦。根据发达国家的经验,越是大城市,房价越高,住房自有率就越低。与此同
时,居民的消费观念也正逐步从购买住房向租赁住房并举转变。
    2016 年链家研究院发布的国内首份全面租赁行业报告-《租赁崛起》中指出,
未来 5 年,将会是中国租赁市场快速崛起的 5 年,这个时间窗口里面将会看到有
2 到 3 亿人进入租房时代,这个市场的规模可能会超过 20000 亿。未来的人群更
多的会向一线以及一线周边的集中,我们称之为大都市圈。纵观全球城镇化的发
展规模,大都市化、人口向中心城市的周边集中是不可逆转的发展趋势,这个趋
势也会为北京、上海等城市的周边地区的市场发展奠定基本的人口条件。租赁市
场规模的扩大、租赁市场需求的高集中度、租房倾向的普遍性的提升以及租房的
年限的普遍拉长等一系列因素,都为租赁市场的参与者提供一个很好的行业发展
基础。
    2. 项目竞争优势
    中国租赁市场快速崛起,而传统的租房付款方式是押一付三甚至押一付六,
租房的月租金占到年轻人收入的很大一部分,导致年轻人有较大的房租付款压
力。在这种市场情况下,会找房孕育而生。租房分期是租房和金融的黄金切入点,
会找房通过租房分期的方式精准、巧妙地切入中国租赁市场,凭借其团队建设、
风控体系和业务拓展能力快速占据了全国市场,经过 2 年高速发展,目前会找房
的业务已经覆盖全国 20 多个一线及省会城市。会找房的竞争优势主要体现在以
下几个方面:
    一、在平台风控上,会找房采用独特的“人+房”风控模型,通过租房场景
的深入判断和租客的身份采集,借鉴供应链金融的优秀经验完成对房产的风控审
查;汇集房产垂类数据,利用大数据分析独立开发了反欺诈系统和风险决策引擎,
可以有效判断交易背景和租客的信用风险,运营两年以来,会找房的资产质量和
客户质量持续优良,获得多家金融机构认可。
    二、在运营体系上,会找房能够兼容全国租房运营中的差异化,给租户最佳
体验;会找房的自动化催收系统,既能保证用户还款率又不至于打扰租户;同时
灵活的调度策略使内外部运营效率极大提升,真正实现了通过系统提升运营效
率,使用机器代替人工,这些都使得市场后来者进入门槛大幅提高。
    三、在合作渠道上,由于会找房的平台优势和风控措施,得到市场认可,获
得了部分国内互联网巨头的合作优势。会找房公司前期和京东、百度、泰康保险
等大型企业合作,在合作渠道和资金端优势明显。
    四、在 IT 系统上,会找房提供了全链条的系统解决方案,风控、运营、财
务等系统已经非常完善,同时还搭建了一套基于租房的 SAAS 系统,为风控提供
了强有力的底层数据支持。强大的数据分析能力也为会找房的业务决策提供了有
力支持。
    3. 项目经济效益分析
    会找房为租户和资金方提供撮合借款服务,从中收取一定服务费用作为会找
房收益,其盈利能力较强。同时随着会找房资产规模不断扩大,与资金方的溢价
能力会加强从而赚取更多服务费。
    成本上,目前会找房通过完善的风控体系和大数据技术能力,可以凭借完善
的系统进行扩张而无需增加大量的人员,从而节约了人力成本。随着技术数据积
累,资金成本也会逐步下降。
    收入上,会找房具备很多收入模式和收入增长点。会找房目前基于租房场景
在进行上下游纵深,后续会有较多的盈利空间,比如租户端的消费金融、业主端
的装修、供应链以及房屋抵押等业务都是盈利能力很强的业务。
    4. 综合分析结论
    综上所述,中国租赁市场崛起迅速,会找房通过租房分期的方式精准、巧妙
地切入中国租赁市场,在平台风控、运营体系、合作渠道和 IT 系统等方面具备
竞争优势,并具备较大盈利空间,因此,从各个角度看,本项目均具有必要性和
可行性。
    四、交易的定价政策及定价依据
    (一)、标的公司的评估情况:
    根据北京中企华资产评估有限责任公司对会找房(北京)网络技术有限公司
的中企华评报字(2016)第 1467 号评估报告,以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日,
会找房估值情况如下:
    1、项目资产的账面价值及评估价值
    收益法评估结果
    会找房(北京)网络技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 241.07 万元,
总负债账面价值为 152.17 万元,净资产账面价值为 88.90 万元。
    收益法评估后的股东全部权益价值为 35,213.24 万元,增值额为 35,124.34 万
元,增值率为 39509.56%。
    资产基础法评估结果
    会找房(北京)网络技术有限公司评估基准日总资产账面价值为 241.07 万元,
评估价值为 241.07 万元,无增减值;总负债账面价值为 152.17 万元,评估价值
为 152.17 万元,无增减值;净资产账面价值为 88.90 万元,净资产评估价值为
88.90 万元,无增减值。
    2、评估方法
    根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种
评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:收益法、资产基础法。
    3、评估结论及选取依据
    收益法评估后的股东全部权益价值为 35,213.24 万元,资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 88.90 万元,两者相差 35,124.34 万元,差异率为 39509.56%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产负债
表为基础对企业价值进行评定估算;收益法评估主要从企业未来经营活动所产生
的净现金流角度反映企业价值;因此二者出现差异是正常的。
   就本项目而言,会找房经过多年的发展,积累了一定的项目开发、经营管理、
营销技巧、财务运作等经验,拥有管理、营销、专业技术等人力资源,行业竞争
力逐步加强。在此情况下,采用收益法对标的公司进行价值评估,公司的价值等
于未来现金流量的现值,估值基于被评估单位的业务规模及利润增长情况和现金
流金额大小,可以更全面、合理地反映会找房的股东全部权益价值。
    4、评估结论、根据上述分析,本评估报告评估结论采用收益法评估结果,
即:会找房(北京)网络技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为 35,213.24
万元。
    (二)标的公司的业务发展情况
    同时,鉴于标的公司所处行业市场空间巨大,标的公司业务处于高速发展期,
标的公司预测 2017、2018、2019 年税后净利润将分别达到 1800 万元、3300 万
元、4500 万元,根据预测的利润数据,2017、2018、2019 年的预测市盈率约为
19.44 倍、10.61 倍、7.78 倍,由于目前 A 股尚未相同业务的上市公司数据可比,
但该预测市盈率数据低于 A 股同比互联网上市公司的数据。由于标的公司业务
刚刚起步,拓展空间巨大,预计保持业务发展增速超过行业平均水平。未来几年,
标的公司在保持一定增速的同时,也将致力于盈利能力的提升,故未来几年的预
测市盈率更具参考价值。
    综上,此次交易估值综合参考专业机构的评估结果,以及同行业 A 股类似
的互联网上市公司估值水平,同时还考虑了标的公司的业务增速、收入及增速、
净利润及净利润率水平,并最终由交易双方协商确定。
    五、交易协议的主要内容
    投资方:杭州联络互动信息科技股份有限公司
    标的公司:会找房
    标的公司原股东:西藏源尚、京东金融、银客科技、会开心、李磊、肖军、
王蕊、闫志峰
    1、交易概述
    本次交易分为股权转让和股权认购两部分
    1.1 股权转让
    原股东同意按照本协议的条款和条件,将其合法持有的标的公司 37.42%股
权(对应公司注册资本 112.28 万元)(“转让股权”)及全部附带权利、权益、义
务、损益转让给投资方,投资方亦同意按本协议的条款和条件受让该等股权及全
部附带权利、权益、义务、损益(“股权转让”)。转让总对价为人民币 13,097.00
万元(“转让价款”)。
       1.2 股权认购
       经双方友好协商,本协议项下投资方按照公司投后估值人民币 45,000 万元,
以每一元注册资本人民币 116.686 元进行股权认购,向标的公司支付的认购价款
为 10,000 万元(“认购价款”,认购价款中 857,000.00 元将作为公司注册资本、
其余将计入公司资本公积。)
       根据本协议的条款和条件,标的公司增加注册资本共计 857,000.00 元,新增
注册资本全部由投资方认购(“股权认购”,股权认购与股权转让合称“交易”或
“本次交易”);股权认购完成后,标的公司的注册资本变更为 3,857,000.00 元,
其中投资方持有公司 51.33%的股权(对应公司注册资本人民币 1,979,800.00 元)。
    2、利润分配
       投资方和原股东均在此确认并同意,标的公司所产生自公司成立日至股权转
让交割日期间的与转让股权相关的任何及所有的利润、收益、红利、股息等(包
括本协议签署前原股东未主张分配的标的公司以往的利润、收益、红利、股息等
在内)已经包含在转让价款中,原股东将不再对其主张分配。
       本次收购交易完成后,如果标的公司在每一会计年度经审计后账目产生净利
润且根据公司董事会善意判断标的公司净利润分配不会对标的公司未来业务开
展产生不利影响的,标的公司应将上述净利润每年按可分配利润的 30%用于向各
股东按其各自持有标的公司的股权比例进行分配。
       3、税收安排
       如上述转让涉及相关税款的,由原股东自行承担。除西藏源尚、京东金融和
银客科技以外,因转让股权原股东应缴纳所得税的,如扣缴义务人根据相关法律
为投资方,则由投资方先行扣除 20%的转让价款。相关纳税凭证由原股东完成相
关税收申报后尽快转交投资方,投资方收到相关凭证后向原股东支付剩余转让价
款。
    4、优先认购权
    原股东及标的公司确认,原股东应不迟于本协议签署日召开标的公司股东会
会议,同意标的公司本次股权转让、股权认购及引入投资方事项,原股东并放弃
优先购买权和优先认购权。
    在本次交易交割后,如果公司后续拟增加注册资本,所有公司股东均有权按
照各自在公司中的持股比例优先认购公司拟新增的注册资本。充分行使了优先认
购权的公司股东可超额认购其他公司股东未认购或未按持股比例全部认购的份
额。
    5、双方履行交割义务的前提条件:
       双方履行本协议下规定的股权转让及股权认购交易付款义务,须以下列条件
在交割时得以满足或被投资方明确豁免(除第(j)项,应被京东金融明确豁免)
为前提:
       1)投资方及其顾问已经完成了对标的公司的全部业务、财务、法律的尽职
调查,且调查结果与标的公司于投资协议签署前向投资方书面披露的情况相比不
存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述;
       2)除标的公司及创始股东在投资协议签署前已向投资方披露的情况外,公
司的业务经营、资产、人员管理、税款缴纳等无重大违法违规,无重大法律、财
务风险;
       3)经投资方认可的资产评估机构评估,以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日,
标的公司评估值不低于 35,000 万元;
       4)自成立日起直至交割日,标的公司在所有重大方面持续正常营业,与其
一贯经营保持一致,并在业务、经营、技术、管理团队、雇员(包括主要管理人
员)、组织结构、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化;
       5)投资协议第五条所列原股东与公司的陈述与保证,截至投资协议签署日
和交割日,均为真实、准确和完整且无重大不利变化;
       6)原股东和公司已履行并遵守投资协议要求其在交割前必须履行或必须完
成的协议、承诺、义务;
       7)原股东、投资方和公司为签署投资协议和其他交易文件并完成投资协议
和其他交易文件项下的交易以及其它相关事项,均已取得所有的各自所需的内部
批准,包括但不限于其各自所需的股东会、董事会或其内部管理机构的批准;
       8)不存在任何可能禁止或限制任何一方完成投资协议或其他交易文件规定
的交易的有效禁令或类似法令;
    9)投资方已经收到公司和原股东签署的投资协议及其他交易文件;
    除上述条件外,京东金融履行股权转让义务的前提还包括:
    10)公司与京东金融已签署协议,将京东金融或其关联方在与公司合作期间
的存量债权(截至 2016 年 12 月 30 日 24:00,金额为 29,987.23 万元)转让给公
司指定的主体。
    6、交割日
    各方全部认可第 5 条交割条件全部达成(满足或被豁免)之日起的第三个工
作日为交割日,投资方自交割日成为公司的股东,并享有作为公司股东应享有的
各项权利。如原股东和/或标的公司未完成上述交割前提,投资方有权推迟交割
时间。
    7、交易价款的支付
    7.1 在满足第 5 条交割条件后 3 个工作日内,投资方应分别向各原股东支付
其转让股权对应的全部 100%转让价款并向标的公司支付全部 100%认购价款。
    7.2 于投资方完成 7.1 条交易价款支付的 15 个工作日内,创始股东及标的公
司负责进行标的公司股权转让及股权认购的工商变更登记事项,原股东及投资方
应予以必要的配合。
    8、董事会安排
    本协议签署后,公司组成新的董事会,董事会成员为五名,其中投资方有权
委派三名董事,创始股东有权委派一名董事(“创始股东董事”)并任公司的总经
理;西藏源尚有权委派一名董事(“西藏源尚董事”)。
    标的公司董事会同意授权表对公司总经理及其管理团队独立负责标的公司
日常经营管理决策。创始股东有权提名标的公司总经理人选,董事会应根据创始
股东提名进行聘任,且无合理理由不得拒绝该等聘任。
    9、承诺
    创始股东承诺,于本协议交割日后直至投资方不再持有公司股权期间,创始
股东及其关联方在任何时候均不得直接或间接地:(i) 除标的公司外,从事任何
与标的公司主营业务有关的业务、或向从事标的公司主营业务或从事与标的公司
主营业务有竞争的业务(包括一切与公司主营业务或公司主营业务相竞争的业务
有关的研发和生产活动)(合称为“竞争业务”)的任何实体进行新的投资(无论是
通过股权还是合同方式);或 (ii) 就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。此外,
创始股东及其关联方不得以任何方式从事对公司有不利影响的其他活动。
    10、优先合作
    标的公司同意自交割日起 12 个月内,如标的公司拟与京东金融的直接或间
接竞争对手(联络或联络的关联方除外)合作时,在同等条件下京东金融享有优
先合作权利。
    11、本协议的变更及修改
    本协议的任何变更、修改均须经过各方协商一致并签署书面文件方属有效。
    12、生效
    本协议自各方签署(自然人签字、公司盖章)后生效。
   六、风险分析
    1、核心人员流失风险:本次交易的标的资产处于移动互联网行业,主要依
靠核心技术人员和市场销售人员,保持核心团队的稳定是企业生存和持续发展的
根本。若本次交易完成后,标的公司管理团队、业务骨干及创作团队大量流失,
将对标的公司长期稳定发展带来不利影响。
    2、市场竞争的风险:目前我国房产中介公司竞争激烈,虽然目前标的公司
有独特的细分市场和客户渠道,会找房若不能准确把握行业发展趋势和市场机
会,未来仍然可能由于对手竞争,导致销售萎缩,市场占有率下降等多种风险。
    3、标的公司估值风险:虽然标的公司,销售扩张快速,预计未来发展情况
良好。但标的公司对应于目前净资产和净利润水平的估值仍然较高。本公司提醒
投资者,虽然本公司在本次投资过程中遵循谨慎原则,履行了勤勉、尽职的职责,
但公司未来经营仍然受多方面因素影响,可能出现标的资产价值与实际情况不符
的情形。
    4、商誉减值风险:根据交易双方在评估值基础上确定的交易价格较账面净
资产增值较高。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉,若标的公司
未来经营中不能较好地实现收益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风
险,从而对公司经营业绩产生不利影响。
    七、涉及收购资产的其他安排
    本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;交易完成后不产生关联交易情
况及与关联人的同业竞争情况。
    八、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
    独立董事意见:公司变更部分募集资金项目,收购会找房 51.33%股权的事
项,是根据公司实际情况和募投项目需求做出的,符合公司的战略发展和产业布
局,有利于延伸公司产业链和提高公司盈利水平,符合公司和全体股东的利益,
不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形,相关审批程序符合
法律法规及公司章程的相关规定。本次交易聘请的评估、审计机构具有相关资格
证书与从事相关工作的专业资质,该等机构出具的审计报告与评估报告符合客
观、独立、公正、科学的原则,交易价格参照审计、评估结果确定,定价公允。
该事项程序合法合规,同意提交股东大会审议。
    监事会意见:公司变更部分募集资金项目,收购会找房 51.33%股权的事项,
是根据公司实际情况和募投项目需求做出的,有利于提高募集资金使用效率,加
快项目进度,从长期来看,在成本和效益更优,符合公司全体股东的利益。该事
项程序合法合规,监事会审议通过了《关于变更部分募集资金项目暨收购资产的
议案》。
    保荐机构意见:经核查,本保荐机构认为:公司本次变更部分募集资金项目
的事项已经第四届董事会第三十次会议审议通过,监事会、独立董事均发表了同
意意见。本次变更事项符合公司实际经营情况,不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)等有关规定的要求,本保荐
机构同意公司本次变更部分募集资金项目的事项。本事项尚需联络互动股东大会
审议通过。
    九、备查文件
    (一)公司第四届董事会第三十次会议决议;
    (二)公司第四届监事会第二十一次会议决议;
    (三)公司独立董事对第四届董事会第三十次会议审议的相关事项发表的独
立意见;
    (四)中德证券关于杭州联络互动信息科技股份有限公司变更部分募集资金
项目暨收购资产的核查意见;
    (五)《投资协议》。
    该议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间另行通知,请广大投资者
注意投资风险。
    特此公告。
                               杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
                                          2017 年 1 月 10 日