联络互动:关于变更部分募集资金实施方式暨在杭州自建智能硬件研发基地的公告
公告日期:2017-01-10
						杭州联络互动信息科技股份有限公司
关于变更部分募集资金实施方式暨在杭州自建智能硬
                件研发基地的公告
      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟变更 2016
年非公开发行募投项目“智能硬件”中的“办公场地费用”实施方式,由在杭州
购置办公楼变更为在杭州自建智能硬件研发基地。此次在杭州自建智能硬件研发
基地涉及的募集资金总额为 76,000 万元。
    2、本次变更部分募集资金的实施方式暨在杭州自建智能硬件研发基地事项
已于 2017 年 1 月 9 日经公司第四届董事会第三十次会议审议《关于变更部分募
集资金实施方式暨在杭州自建智能硬件研发基地的议案》通过,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本议案尚需提交 2017 年第一
次临时股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    一、变更募集资金投资项目的概述
    (一)募集资金的基本情况
    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准杭州联
络互动信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】3129
号),中国证监会核准公司非公开发行不超过 183,276,059 股新股。本次募集资
金发行价格为 28.51 元/股,实际发行股份数量为 168,361,978 股,募集资金总
金额 480,000.00 万元,扣除发行费用 5,284.34 万元,实际募集资金净额为
474,715.66 万元。以上增发新股的募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合
伙)于 2016 年 1 月 22 日进行审验,并出具《验资报告》(信会师报字[2016]第
210024 号),具体项目如下:
                                                                   单位:万元
序号          项目名称           项目投资总额             募集资金投入金额
 1             智能硬件                   348,497.38                 330,000.00
 2         联络金融服务平台                42,450.21                  40,000.00
 3             渠道建设                    86,679.60                  80,000.00
 4           补充流动资金                  30,000.00                  30,000.00
             合计                         507,627.19                 480,000.00
       本次变更部分募集资金实施方式项目为智能硬件项目,变更实施方式涉及
的募集资金 76,000.00 万元,占非公开发行股票募集资金总额 15.83%。智能硬
件项目募集资金计划投资总额 330,000.00 万元,截至本公告日已投入募集资金
3586.5 万元,占募集资金计划投资总额的 1.09%。
     (二)募集资金投资项目变更情况
     公司拟变更 2016 年非公开发行募投项目“智能硬件”中的“办公场地费用”
实施方式,由在杭州购置办公楼变更为在杭州自建智能硬件研发基地。此次在杭
州自建智能硬件研发基地涉及的募集资金总额为 76,000 万元。
     二、变更部分募集资金实施方式的原因
     (一)原募投项目计划和实际投资情况
       智能硬件项目投资包括人力成本、硬件开发成本、办公场地费用、云平台
系统构建成本、媒体宣传等初期市场费用、软件购置及专利授权费用等,预估投
资总额为 348,497.38 万元,拟投入募集资金 330,000.00 万元,具体构成如下:
                                                                     单位:万元
                 项目                                  投资总额
               人力成本                                               33,270.20
             硬件开发成本                                            136,200.00
             办公场地费用                                             76,000.00
          云平台系统构建成本                                          31,967.18
    媒体宣传等初期市场费用                                        30,000.00
      软件购置及专利授权费用                                     41,060.00
              合计                                              348,497.38
    原募投项目为“办公场地费用”:公司计划在杭州购买办公楼,作为本次募
投项目实施用地,主要用于本项目办公场所、测试室、陈列室等。本项目规划面
积 27,142.86 平方米,规划每平方米单价 2.7 万,规划每平方米装修费用 0.1
万元,总共 76,000.00 万元。目前该部分尚未有募集资金实际投入。
    (二)、本次变更部分募集资金实施方式的原因
    公司现有的研发办公场所不能满足现有及未来公司发展的需要,公司原计划
通过购置场地取得“智能硬件研发基地”,根据目前杭州市滨江区相近地块的租
金水平,在投资总额不变的情况下,公司通过有关程序置入土地并自建智能硬件
研发基地比直接购置办公楼所获得的办公面积更大,可以容纳更多的研发人员办
公,有利于公司招募更多的研发技术人才,更符合成本与效益的要求,经过公司
管理层的仔细研究和审慎考虑,此次变更部分募集资金实施方式更加贴近公司募
投项目的要求,符合公司全体股东的利益。
    三、新募投项目情况说明
   (一)项目基本情况和投资计划
   智能硬件产业化基地项目位于杭州市滨江区,总建筑面积约为 10 万平方米,
其中,地下建筑面积约为 3.5 万平方米,地上建筑面积约为 6.5 万平方米。
   本项目总投资约为 76,000 万元,主要包含建筑工程费、安装工程费、设计费
和不可预见费用等。本项目资金来源为募集资金,若该项目实施过程中,募集资
金不能满足实际投资需要,资金缺口将通过公司自筹方式解决。
   (二)、项目实施的必要性和可行性分析
   公司总部位于杭州市滨江区,但公司在杭州地区的办公场地为租赁所得,并
没有公司的自有办公楼,且随着公司规模的不断发展壮大,公司现有的研发办公
场所不能满足现有及未来公司发展的需要,已不适合公司互联网公司的战略定
位。据杭州市滨江区地方政府优惠政策、滨江区优越的区位条件和公司经营和发
展的需要,公司作出了在杭州自建智能硬件研发基地的审慎决定,本项目的必要
性和可行性如下:
  1、研发、办公场地面积增加,满足公司目前及未来的研发、办公需求
       随着公司发展,公司的规模不断发展壮大,公司的研发人员不断增加,研发
投入也不断加大,公司现有的研发办公场所也不能满足现有及未来公司发展的需
要,并且已不适合公司互联网公司的战略定位。在投资总额不变的情况下,公司
通过自建智能硬件研发基地比直接购建成所获得的研发、办公面积更大,可以容
纳更多的研发人员办公,符合公司总体战略规划,有利于公司招募更多的研发技
术人才,从而壮大公司的研发队伍,增强公司的研发实力,提供公司的核心竞争
力。
    2、有效解决管理问题,提升运作效率
    目前公司在杭州的团队分布在杭州的不同地区,人员分散,难以形成合力,
各环节沟通和协助效率低下,公司整体运作效率无法得到提升。实施本项目,可
以将杭州地区的公司相关人员集合在一起办公,进行面对面沟通,便于集团化管
理和持续并购后的融合发展,促进公司内部人员之间的沟通协作,提高整体工作
效率。
    3、有助于提升公司形象,吸引优秀人才,改善公司资产结构
    公司作为国内领先的移动互联网企业,要吸引大量优秀人才,寻求产业合作,
离不开企业品牌和文化建设。公司的注册地位于杭州市滨江区,但是在杭州市并
没有公司的研发、办公大楼,本次通过在杭州地区自建智能硬件研发基地,有助
于提升公司形象,有利于宣传公司企业文化和品牌,吸引优秀人才,同时改善公
司资产结构。
       4、毗邻众多优秀的互联网企业,区位条件优越
       杭州近几年发展迅速,杭州滨江更是互联网公司创业的土壤,无数的新兴的
互联网公司在这里生根发芽,辖区内包含了阿里巴巴、网易、H3C等众多知名的
互联网公司,本次自建智能硬件研发基地区位条件优越,无形中给企业宣传带来
了宝贵的财富。
       5、为公司创造更多经济效益
    在投资总额不变的情况下,公司预计通过自建智能硬件研发基地比直接购置
建成的场地所获得的办公面积多3.8万平方米,每年可为公司创造更多的经济效
益。
    因此,在杭州自建智能硬件研发基地是可行的,且更具经济性,有利于更好
的完成募投项目的建设和公司整体效益的提升。
    (三)项目经济效益分析
       本次变更募集资金实施方式总金额为 76,000 万元,原募投项目中规划以购
置方式取得智能硬件研发基地,建筑面积为 27,142.86 平方米,本次变更为以自
建方式取得,预计可获得地上建筑面积约为 6.5 万平方米,比购买方式取得的办
公面积多约 3.8 万平方米。按目前杭州市滨江区办公楼平均租金 2.5 元/平方米/
天计算,每年可多为公司创造的经济效益约为 3,467 万元。
   (四)、项目面临的风险及应对措施:
       本项目主要风险为项目建设拖期风险。受项目审批、工程施工等因素影响,
项目建设存在不能按期完工的风险。公司可加大督促协调力度,按照施工程序要
求,科学组织施工,按期完成,并确保工程质量。
       综上所述,本次变更是公司根据地方政府优惠政策、公司经营和发展的需
要作出的审慎决策,符合公司战略规划,有利于提高募集资金的使用效率,有利
于提高公司管理能力、研发能力,帮助提升公司整体运作效率,进一步实施公司
战略规划。同时,提高公司在移动互联网领域的行业竞争力,也为公司后续发展
预留了足够的空间,聚集更多优秀人才并实现飞跃式发展。本次变更不存在改变
或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规
则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015 年
修订)》、《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关法规中关于上市公司募
集资金使用的规定,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。
       四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
    独立董事意见:根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及
公司《募集资金管理制度》的规定,本着对公司、全体股东负责的态度,公司独
立董事对董事会提出的关于变更办公场地费用实施方式的事项进行了审议。公司
独立董事一致认为:公司本次对“办公场地费用”项目实施方式的变更,符合公
司战略规划安排,有利于募投项目的顺利实施,不存在变相改变募集资金用途和
损害公司股东利益的情况。此次变更不影响募投项目的正常进行,符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,符合公司及全体股
东的利益,同意将该议案提交公司股东大会审议。
    监事会意见:公司变更部分募集资金实施方式,用于在杭州自建智能硬件研
发基地,是根据公司实际情况和募投项目需求做出的,有利于提高募集资金使用
效率,加快项目进度,从长期来看,在成本和效益更优,符合公司全体股东的利
益。该事项程序合法合规,监事会审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式
暨在杭州自建智能硬件研发基地的议案》。
    保荐机构意见:经核查,本保荐机构认为:公司本次变更募集资金实施方式
的事项已经第四届董事会第三十次会议审议通过,监事会、独立董事均发表了同
意意见。本次变更事项符合公司实际经营情况,不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)等有关规定的要求,本保荐
机构同意公司本次变更募集资金实施方式的事项。本事项尚需联络互动股东大会
审议通过。
    五、备查文件
    (一)公司第四届董事会第三十次会议决议;
    (二)公司第四届监事会第二十一次会议决议;
    (三)公司独立董事对第四届董事会第三十次会议审议的相关事项发表的独
立意见;
    (四)中德证券关于杭州联络互动信息科技股份有限公司变更部分募集资金
实施方式暨在杭州自建智能硬件研发基地的核查意见。
    该议案尚需提交股东大会审议,股东大会召开时间另行通知,请广大投资者
注意投资风险。
    特此公告。
                 杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
                           2017 年 1 月 10 日