联络互动:董事会秘书工作制度(2017年1月)
公告日期:2017-01-10
						杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会秘书工作制度
              杭州联络互动信息科技股份有限公司
                            董事会秘书工作制度
                                  二零一七年一月修订
杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会秘书工作制度
                 杭州联络互动信息科技股份有限公司
                              董事会秘书工作制度
                                      第一章 总则
     第一条 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)并参照《深
圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、行政法
规及其他规范性文件的规定,并根据《杭州联络互动信息科技股份有限公司章程》
(下称“《公司章程》”)的规定,特制定本制度。
     第二条 董事会设董事会秘书,由董事长提名,董事会聘任或解聘,对公司
和董事会负责。
     董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。公司董事会秘书应当由公
司董事、副经理、财务总监担任。
                            第二章 董事会秘书的任职资格
     第三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
     董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理法律专业知识,有良好的
职业道德和个人品德,并取得深圳证券交易所颁发董事会秘书资格证。具有下列
情形之一的人士不得担任公司董事会秘书:
     (一) 《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形;
     (二) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚;
     (三) 最近三年受到过交易所公开谴责或三次以上通报批评;
     (四) 公司现任监事;
     (五) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期;
     (六) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;
     (七) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行
              董事会秘书的各项职责;
     (八) 不适合担任董事会秘书的其他情形。
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                            第三章 董事会秘书的主要职责
     第四条 董事会秘书的主要职责:
     (一) 负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信
              息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
              露相关规定;
     (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监
              管部门、证券交易所、各中介机构、投资者、证券服务机构、媒体
              及其他相关机构之间的沟通和联络;
     (三) 按照法定程序组织筹备公司董事会会议和股东大会,参加股东大会、
              董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,准备和提交有
              关会议文件和资料,制作相关会议记录并签字确认;
     (四) 负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股
              东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的资料,股东大会、
              董事会会议文件和会议记录等以及其他与信息披露相关的文件、资
              料等;
     (五) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、
              监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,
              并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向证券交易所报告;
     (六) 关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复证券
              交易所的问询;
     (七) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解其各自在信息披露中的权
              利义务,以及上市协议中关于其法律责任的内容,组织前述人员进
              行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及证券交易所
              其他相关规定的培训;
     (八) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
              规章、规范性文件或者本章程时,应提醒与会董事,并提请列席会
              议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘
              书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向证券交易
              所报告;
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     (九) 其他依法或依证券交易所的要求而应由董事会秘书履行的职责。
     第五条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、其他高
级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的工作。
     第六条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉
及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件并要求公司有关部门和人
员及时书面提供相关资料和信息。
     第七条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时,可以
直接向深圳证券交易所报告。
                          第四章 董事会秘书的聘任与解聘
     第八条 公司应在首次公开发行的股票上市后三个月内或原任董事会秘书离
职后三个月内聘任董事会秘书。
     第九条 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前向深圳
证券交易所报送下述资料:
     (一) 董事会推荐书,包括被推荐人符合《股票上市规则》任职资格的说
              明、职务、工作表现及个人品德等内容;
     (二) 被推荐人的个人简历和学历证明复印件;
     (三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书复印件。
     深圳证券交易自收到上述材料之日起五个工作日内未提出异议的,董事会可
以聘任。
     第十条 公司应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不
能履行职责时,证券事务代表应代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,董
事会秘书并不当然被免除对公司信息披露事务所负有的责任。
     证券事务代表应参加深证证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董
事会秘书资格。
     第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书和证券事务代表后,应及时公告
并向深圳证券交易所提交下述资料:
     (一) 董事会秘书、证券事务代表聘任书或相关董事会决议;
     (二) 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、
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              移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;
     (三) 董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及
              专用电子邮件信箱地址等。
     上述通讯方式发生变更时,公司应及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
     第十二条 公司解聘董事会秘书应有充分的理由,不得无故将其解聘;董事
会秘书辞职比照公司章程中关于董事的规定;董事会秘书被解聘或辞职时,公司
应及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告;董事会秘书有权就被公司不当
解聘或与辞职有关情况,向深圳证券交易所提交个人书面陈述报告。
     第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘:
     (一) 本制度第三条规定的任何一种情形;
     (二) 连续三个月以上不能履行职责;
     (三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损失;
     (四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或公司章程,给公司或股东造
              成重大损失。
     第十四条 公司在聘任董事会秘书时,应与其签订保密协议,要求董事会秘
书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公
司违法违规行为的信息除外。
     董事会秘书离任前应接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移
交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。
     第十五条 董事会秘书空缺期间,公司应及时指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书的
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
     第十六条 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应代行董事会秘书职
责,直至公司聘任新的董事会秘书。
     第十七条 公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组
织的后续培训。
     第十八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
     第十九条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别
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做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份做出。
     第二十条 公司指定董事会秘书或证券事务代表向深圳证券交易所和中国证
监会办理公司的股权管理与信息披露事务。
                                    第五章工作细则
     第二十一条 有关董事会的工作事项
     (一)     依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作;
     (二)     将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事;
     (三)     列席董事会会议并负责会议记录,保证记录的真实性、准确性、完
整性,并在会议记录上签字;董事会会议记录应载明下列内容:
     1、 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
     2、 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
     3、 会议议程;
     4、 董事发言要点;
     5、 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
     (四)     依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录,并
装订成册,建立档案。
     第二十二条 有关股东大会的工作事项
     (一)     依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的
筹备工作;
     (二)     在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知
公司股东,会议通知应载明下列内容:
     1、 会议的时间、地点和会议期限;
     2、 提交会议审议的事项和提案;
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     3、 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
     4、 有权出席股东大会股东的股权登记日;
     5、 会务常设联系人姓名、联系方式;
     6、 会议召集人、会议方式;
     7、 投票代理委托书的送达时间和地点。
     (三)     在会议召开前,准备有权出席本次会议的股东名册,并建立出席
会议人员的签到簿;在会议召开日根据前述股东名册,负责核对出席会议股东(包
括代理人)的资格是否合法、有效,对不具有合法资格的股东(包括代理人)有
权拒绝其进入会场和参加会议;
     (四)     应在股东大会召开前,将下列资料置备于会议通知中载明的会议
地址,以供出席会议的股东(包括股东代理人)查阅:
     1、 拟交由股东大会审议的议案全文;
     2、 拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的
合同和/或协议,以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济
利益等所作的解释和说明;
     3、 股东大会审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管
理人员的利害关系及利害关系的性质和程度,以及这种利害关系对公司和除关联
股东外的其他股东的影响;
     4、 董事会认为有助于出席会议的股东(包括股东代理人)对议案做出决定
的其他有关资料。
     (五)     协助董事会依法召集并按通知日期召开股东大会;因不可抗力或
其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时,董事会秘书有
义务协助公司董事会采取必要措施尽快恢复召开股东大会;
     (六)     协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和
正常秩序;
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     (七)     按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录,
会议记录应载明以下内容:
     1、 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
     2、 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其
他高级管理人员姓名;
     3、 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
     4、 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
     5、 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;
     6、 计票人、监票人姓名;
     7、 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
     (八)     认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录,并装订成册,
建立档案。
                                       第六章附则
     第二十三条 本制度未尽事宜,按照有关法律、行政法规、其他规范性文件
及《公司章程》的规定执行。
     第二十四条 本制度由董事会负责解释及修改。