联络互动:关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
公告日期:2017-08-17
						杭州联络互动信息科技股份有限公司
       关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告
           本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
       整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、担保情况概述
    杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三
十七次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》,同意公司
为参股公司北京迪岸双赢广告有限公司(以下简称“迪岸双赢”)提供不超过人民
币 20,000 万元的银行贷款担保, 迪岸双赢三位股东张军、孙涛、张建文以其持有的
迪岸双赢股权进行质押提供反担保,担保期限为股东大会审议通过后 2 年。
    公司董事陈理和高管李学东担任迪岸双赢的董事,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易,关联董事已在审议该议案时回避
表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经过有关部门批准。
    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关
法律法规和规范性文件的相关规定,本次对外担保事项在公司董事会审议通过后,
尚需获得公司股东大会批准。具体内容公告如下:
    二、被担保人基本情况
    (一)迪岸双赢的基本情况
    1、公司概况
    公司名称:北京迪岸双赢广告有限公司
    公司性质:有限责任公司
    注册地址:北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0364 房间
    办公地址:北京市朝阳区东三环财富中心写字楼 A 座 3301
    法定代表人:孙涛
    注册资本:10,000 万元
     成立日期:2005 年 9 月 7 日
     主营业务:代理、发布广告;广告设计、制作;承办展览展示;组织文化艺术
交流活动(演出除外);广告信息咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营
活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     2、股权结构
序号                股东名称/姓名                      股份比例(%)
 1                        李挺                              19.7544
 2                        张军                               2.2272
 3                        孙涛                               2.2272
 4                      张建文                               7.4241
 5           西藏汇睿企业管理有限公司                       7.4241
 6                      支运成                              9.3607
 7                      潘芳琴                              2.5823
    联络互动(含北京数字天域科技有限
 8                                                           49.00
                责任公司持有部分)
                     合计
     3、迪岸双赢近一年一期的主要财务指标                      单位:万元
     项目          2016 年 12 月 31 日(经审计)   2017 年 6 月 30 日(未经审计)
  资产总计                   87,046.35                       80,100.14
  负债合计                   62,236.60                       56,133.73
所有者权益                   24,809.75                       23,966.42
  营业收入                  110,684.42                       71,963.18
 营业利润                    13,933.23                        9,654.74
  净利润                     11,765.52                        7,918.96
     (二)、与本公司的关系:
     北京数字天域为本公司的全资子公司,公司合计持有迪岸双赢 49&股权,迪岸
双赢为本公司参股公司。公司董事陈理和高管李学东担任迪岸双赢的董事,根据
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,迪岸双赢为公司关联法人。
    三、担保协议的主要内容
    迪岸双赢向银行申请贷款融资,根据银行要求,由公司提供不超过人民币
20,000.00 万元的全额连带责任担保,迪岸双赢三位股东张军、孙涛、张建文以其
持有的迪岸双赢 11.8785%股权进行质押向公司提供反担保,具体以协议签订为
准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。
    四、董事会意见
    公司董事会认为本次公司提供担保的对象为公司的参股公司,该公司资产状况
良好,经营情况稳定,具有较好的业务发展前景。公司董事会认为公司提供上述担
保能够充分满足迪岸双赢生产经营及业务发展的资金需求,符合公司整体发展战略
规划,有利于公司的长远利益。公司为迪岸双赢提供担保要求其他 3 名股东张军、
孙涛、张建文以其股权质押提供反担保措施是合理的,公司为其提供担保的财务风
险处于公司可控的范围之内,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在与中国证
监会相关规定及《公司章程》相违背的情况,此次担保符合公司和广大股东的利
益,不会对公司产生不利的影响。 我们同意提交股东大会审议。
    五、独立董事相关意见
    1、独立董事的事前认可意见:经事前审阅本议案及相关材料,公司为迪岸双
赢提供银行贷款担保,是为了更好地推动公司参股公司的快速发展,提高其资金流
动性,增强盈利能力,确保公司的利益最大化,不存在损害公司及全体股东利益的
情形。公司本次对外担保涉及关联交易事项符合国家有关法律、法规及规范性文件
的规定。因此,我们同意公司对参股公司提供担保的事项,并提交公司第四届董事
会第三十七次董事会会议审议,公司关联董事需就此议案回避表决。
       2、独立董事的独立意见:本次担保为满足参股公司迪岸双赢经营发展的资金
需求,有利于其生产经营发展,确保公司的利益最大化,担保对象的主体资格、资
信状况及对外担保的内容和审批程序都符合《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定。公司董事会审议本议案
时,审议程序规范,且符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定,表决程序
合法、有效,且公司要求迪岸双赢其他 3 名股东张军、孙涛、张建文以其股权质押
作为反担保,该担保事项符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定,不存
在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们同意公司对迪岸双赢提供担保事
项。
       六、保荐机构的核查意见
       公司保荐机构中德证券有限责任公司发表了专项意见,认为:联络互动为参股
公司迪岸双赢提供银行贷款担保用于正常经营活动,有利于提高迪岸双赢的资金流
动性,增强其盈利能力,符合公司整体发展战略规划和长远利益,不存在损害公司
及全体股东利益的情形。公司在提供担保的同时将要求迪岸双赢其他股东提供相应
的反担保措施以防范风险。该担保事项已经公司第四届董事会第三十七次会议审议
通过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关审议程序和审批权限的规定,本保荐机构对上述担保事项无异议;
该事项尚需提交公司股东大会审议。
       七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本公告日,公司及控股子公司之间的过会担保金额(非实际担保金额)为
人民币 560,000.00 万元(或等值外币),占 2016 年末净资产的 90.46%。实际发生
的担保余额为人民币 181,634.00 万元,占 2016 年末净资产的 29.34%。
       截止本公告日,公司及控股子公司为合并报表范围外的公司提供担保的过会担
保金额(含本次董事会审议的担保金额)为人民币 320,000.00 万元,占 2016 年末
净资产的 51.69%。实际发生的担保余额为人民币 52.02 万元。
    公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败
诉而应承担损失的情形。
    八、备查文件
    (一)公司第四届董事会第三十七次会议决议;
   (二)公司第四届监事会第二十五次会议决议
   (三)公司独立董事对第四届董事会第三十七次会议审议的相关事项发表的独
立意见;
    (四)关于为参股公司提供担保暨关联交易的独立董事事前认可意见;
    (五)中德证券股份有限公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公司对外担
保暨关联交易事项的核查意见。
   特此公告。
                               杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
                                          2017 年 8 月 17 日