联络互动:中德证券有限责任公司关于公司为参股公司提供担保暨关联交易的核查意见
公告日期:2017-08-17
						中德证券有限责任公司
           关于杭州联络互动信息科技股份有限公司
                为参股公司提供担保暨关联交易
                             的核查意见
    中德证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”)作为杭州联络互动信息科
技股份有限公司(以下简称“联络互动”或“公司”)非公开发行股票并上市的
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,对联络互动
为参股公司北京迪岸双赢广告有限公司(以下简称“迪岸双赢”)提供担保暨关
联交易的事项进行了核查,核查情况如下:
    一、对外担保基本情况
    联络互动第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于为参股提供担保
暨关联交易的议案》,同意公司为参股公司迪岸双赢提供不超过人民币 20,000
万元的银行贷款担保, 并要求迪岸双赢其他三位股东张军、孙涛、张建文以其
持有的迪岸双赢股权进行质押提供反担保,担保期限为联络互动股东大会审议
通过后 2 年。
    公司董事陈理和副总经理李学东担任迪岸双赢的董事,根据《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关规定,本次交易构成关联交易,关联董事已在公司
董事会审议该议案时回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规和
规范性文件的相关规定,本次对外担保事项在公司董事会审议通过后,尚需获
得公司股东大会批准。
    二、被担保人基本情况
    (一)迪岸双赢的基本情况
     1、公司概况
     公司名称:北京迪岸双赢广告有限公司
     公司性质:有限责任公司
     注册地址:北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0364 房间
     办公地址:北京市朝阳区东三环财富中心写字楼 A 座 3301
     法定代表人:孙涛
     注册资本:10,000 万元
     成立日期:2005 年 9 月 7 日
     主营业务:代理、发布广告;广告设计、制作;承办展览展示;组织文化
艺术交流活动(演出除外);广告信息咨询。(企业依法自主选择经营项目,开
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
     2、股权结构
序号               股东名称/姓名                      股份比例(%)
 1                         李挺                          19.7544
 2                         张军                           2.2272
 3                         孙涛                           2.2272
 4                      张建文                            7.4241
 5            西藏汇睿企业管理有限公司                    7.4241
 6                      支运成                            9.3607
 7                      潘芳琴                            2.5823
    联络互动(含北京数字天域科技有限责任
 8                                                        49.00
                  公司持有部分)
                    合计                                  100.00
     3、迪岸双赢近一年一期的主要财务指标
                                                                  单位:万元
  项目          2016 年 12 月 31 日(经审计)   2017 年 6 月 30 日(未经审计)
 资产总计                87,046.35                        80,100.14
 负债合计                62,236.60                        56,133.73
所有者权益                24,809.75                       23,966.42
 营业收入                110,684.42                       71,963.18
 营业利润                13,933.23                         9,654.74
  净利润                 11,765.52                         7,918.96
    (二)迪岸双赢与公司的关系:
    公司直接持有迪岸双赢 28%的股权,并通过公司全资子公司北京数字天域
科技有限责任公司持有迪岸双赢 21%的股权,合计持有迪岸双赢 49%的股权。
迪岸双赢为公司参股公司。
    三、拟签订的对外担保的主要内容
    迪岸双赢向银行申请贷款融资,根据银行要求,由公司提供不超过人民币
20,000 万元的全额连带责任担保,迪岸双赢其他三位股东张军、孙涛、张建文
以其持有的迪岸双赢的股权进行质押向公司提供反担保,具体以协议签订为
准。董事会授权公司管理层签署相关协议及文件。
    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至本核查意见出具日,公司及控股子公司之间经股东大会审议的担保金
额(非实际担保金额)为人民币 560,000.00 万元(或等值外币),占 2016 年末
净资产的 90.46%。实际发生的担保余额为 181,634.00 万元,占 2016 年末净资
产的 29.34%。
    截至本核查意见出具日,公司及控股子公司为合并报表范围外的公司提供
的经股东大会审议的金额(含本次董事会审议的担保金额)为人民币
320,000.00 万元,占 2016 年末净资产的 51.69%。实际发生的担保余额为 52.02
万元。
    公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判
决败诉而应承担损失的情形。
    五、公司决策程序及审批情况
    本次担保事项已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过,独立董事
已发表明确同意的独立意见,根据相关规定,该担保事项经董事会审议后尚需
提交公司股东大会审议。
    本次担保事项的决策程序及审批情况符合法规要求。
    六、核查意见
    经核查,本保荐机构认为:联络互动为参股公司迪岸双赢提供银行贷款担
保用于其正常经营活动,有利于提高迪岸双赢的资金流动性,增强其盈利能
力,符合公司整体发展战略规划和长远利益,不存在损害公司及全体股东利益
的情形。公司在提供担保的同时将要求迪岸双赢其他三位股东提供相应的反担
保措施以防范风险。该担保事项已经公司第四届董事会第三十七次会议审议通
过,公司独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定,本保荐机构对上述担保事项无
异议;该事项尚需提交公司股东大会审议。