联络互动:2017年下半年现场检查报告
公告日期:2018-01-08
						杭州联络互动信息科技股份有限公司
                 2017 年下半年现场检查报告
保荐机构名称:中德证券有限责任公司 被保荐公司简称:联络互动
保荐代表人姓名:张斯亮                 联系电话:010-5902 6752
保荐代表人姓名:毛传武                 联系电话:010-5902 6777
现场检查人员姓名:张斯亮、孙姝淼
现场检查对应期间:2017 年 7-12 月
现场检查时间:2017 年 12 月 19 日至 2017 年 12 月 21 日、12 月 29 日
一、现场检查事项                                              现场检查意见
(一)公司治理和三会运作情况                             是      否    不适用
现场检查手段(包括但不限于《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(以下
简称“指引”)第 33 条所列):
    1)对公司三会文件进行查阅或复印;
    2)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;
    3)对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                     √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                       √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
                                                           √
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认             √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                           √
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
                                                                         √
息披露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化,是否履行了相
                                                                         √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立           √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
    1) 查阅公司内审部、审计委员会工作文件;
    2) 核查公司章程、三会议事规则;
    3) 对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈;
    4) 查阅《总经理工作细则》等制度及三会文件、总经理办公会会议纪要,
    访谈内部审计部相关人员。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                      √
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
                                                      √
计工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的    √
问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
                                                      √
用情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
                                                      √
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
                                                                  √
审计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                      √
建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
    1)对有关三会文件进行查阅、复印;
    2)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;
    3)对公司部分董事、高级管理人员进行访谈;
    4)查阅《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等相关文件;
    5)查阅公司互动易平台情况,网络搜索等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展      √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
                                                      √
载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
    1)对公司部分董事、高级管理人员进行访谈;
    2)查阅公司章程、关联交易制度等相关制度文件;
    3)核查公司及实际控制人人行征信记录,网络搜索;
    4)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;
    5)核查公司定期报告及往来明细。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
                                                      √
露义务
4.关联交易价格是否公允                                √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      √
义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                      √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
                                                                 √
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
    1)核查公司公告内容;
    2)查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证,并复印了
其中大额合同的资金使用审批单、付款凭证;
    3)查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内审部门
每季度对募集资金存放与使用的检查报告等;
    4)陪同公司打印银行流水;
    5)公司部分董事、高级管理人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形        √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                      √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                      √
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
                                                      √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √
(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
    1)访谈公司部分董事、高级管理人员;
    2)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                          √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                        √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常    √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
    1)对公司部分董事、高级管理人员进行访谈;
    2)查阅公司公告内容,对有关决议文件进行查阅、复印;
    3)核查《股东名册》。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
    1)对公司财务总监及部分高级管理人员进行访谈;
    2)对重大合同、原始凭证进行查阅、复制;
    3)通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况;
    4)查阅公司公告。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                          √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                       √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                       √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、2017 年 8 月 7 日,公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对杭
州联络互动信息科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2017】49 号),
公司董事长、董事会秘书和财务总监收到《关于对何志涛、俞竣华、杨颖梅采取
出具警示函措施的决定》(【2017】47 号)。中德证券就上述措施所涉事项进行
了专项核查,提请公司根据相关规定及时予以整改。公司已于 2017 年 10 月 27
日完成整改,并公告了整改报告。
2、由于公司转型升级,业务板块增加,经营情况较去年同期有较大变化,2017
年 1-9 月扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润为-3,662,968.64 元,
2016 年 1-9 月扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润 58,677,969.27 元,
较上年同期下降。中德证券建议公司加快业务整合、发挥协同效应,提高公司的
盈利能力。
3、公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目之一“智能硬件”建设项目的
募集资金拟投入金额在调整后为 16.53 亿元。截至 2017 年 11 月 30 日,公司在
该项目累计投入 10,664.82 万元,投资进度较为缓慢。中德证券建议公司加快募
集资金使用进度,如确定无法按披露的进度使用募集资金,应及时修订可研报告
并履行相应审批程序并公告。
(以下无正文)
   (本页无正文,为《杭州联络互动信息科技股份有限公司 2017 年下半年现场检
查报告》之签字盖章页)
保 荐 代 表 人:      张斯亮
                         毛传武
                                                    中德证券有限责任公司
                                                       2018 年 1 月 8 日