联络互动:中德证券有限责任公司关于公司重大资产购买之2017年持续督导意见
公告日期:2018-04-28
						中德证券有限责任公司
关于杭州联络互动信息科技股份有限公司
           重大资产购买之
    2017 年持续督导意见
             独立财务顾问
            二〇一八年四月
                            声明与承诺
    中德证券有限责任公司接受委托,担任联络互动本次重大资产购买的独立财
务顾问。中德证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定,按照行业公认的业务标准、道德
规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上,出具了本次交易
的持续督导意见。
    本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由联络互动提供并保
证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
    本核查意见不构成对联络互动的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。
    本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
                                       释义
除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:
                          杭州联络互动信息科技股份有限公司,由杭州新世纪信息技术
                          股份有限公司重大资产置换及发行股份购买数字天域 100%股
联络互动、公司、上
                     指   权并募集配套资金后于 2015 年 3 月 19 日更名为“杭州联络互
市公司
                          动信息科技股份有限公司”,证券简称变更为“联络互动”,证券
                          代码为 002280
Newegg               指   Newegg Inc.,为本次重大资产重组的标的公司
本次交易、本次重
组、本次重大资产重   指   联络互动以支付现金方式收购 Newegg 55.70%权益
组
标的公司             指   Newegg
                          Newegg 股 东 Tally Liu 、 Chih Chou Wang “Eric” 、 Wen
                          Li“Victor”、 William Lee“Hip”、 Chang Chung Ru“Ben”、Tim
                          Maudlin、Greg Moore、Fred Chang、Tekhill USA LLC、Crystal
                          Clarity Ltd.、Insight Venture Partners V, L.P.、Insight Venture
交易对方             指
                          Partners (Cayman) V, L.P. 、 Insight Venture Partners V
                          (Employee Co-Investors), L.P.、Insight Venture Partners V
                          Coinvestment Fund, L.P.、SVB Financial Group、Mao-chuan
                          Shieh、Ken Lam、Howard Tong
                          《Share Purchase Agreement by and between HANGZHOU
                          LIAISON INTERACTIVE INFORMATION TECHNOLOGY
《股份购买协议》     指   CO., LTD., NEWEGG INC., FRED CHANG, as seller
                          representative, and THE SELLERS PARTY HERETO》及补充
                          协议
独立财务顾问、本独
立财务顾问、中德证   指   中德证券有限责任公司
券
世达律师             指   世达国际律师事务所
报告期               指   2017 年
本核查意见、本持续        中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份有限公
                     指
督导意见                  司重大资产购买之 2017 年持续督导意见
说明:本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算
时四舍五入造成。
    中德证券担任联络互动重大资产购买的独立财务顾问,依照《重组办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定,对联络互动
2017 年进行持续督导,现对相关事项发表如下意见:
      一、本次交易概述
    上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》,公司通过支付现金的方式购
买Newegg控股权,具体包括:
    1、收购A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546股;
    2、认购增发的AA系列优先股24,870,027股。
    本次交易完成后,公司将直接或间接合计持有Newegg 55.70%权益(投票
权比例为55.57%)。
      二、本次重组的实施情况
    (一)现金支付
    公司根据《股份购买协议》已通过全资子公司数字天域(香港)科技有限公
司(以下简称“香港数字天域”)分别于2017年3月22日、3月29日及3月30日向
Newegg 外 部 股 东 支 付 24,985,163 美 元 , 向 内 部 股 东 支 付 首 次 付 款 额 为
53,554,606美元,收购Newegg A类普通股490,706股、A系列优先股12,782,546
股;同时香港数字天域于2017年3月29日、3月30日支付对价172,245,828美元,
认购Newegg新增AA系列优先股24,870,027股。
    (二)资产交割
    根据世达律师确认,公司与Newegg的股权交割已完成,公司合计持有
Newegg 38,143,279股股份,占Newegg 55.70%的权益,Newegg成为联络互动
的控股子公司。
      三、承诺履行情况
    本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下:
    (一)交易对方及标的公司作出的重要承诺
     承诺人                                   承诺内容
                    1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良
                    好的公司;
                    2. 本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务;
                    3. 本人依法拥有标的公司完整的所有权,包括占有、使用、收益及
                    处分标的公司的权利;
                    4. 根据本人合理所知,本人所持有的标的公司股权权属清晰,不存
                    在与第三方的任何权属纠纷;
                    5. 根据本人合理所知,本人持有的本次交易的标的公司股权不存在
                    质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其
                    他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形;
                    6. 本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要
                    权限;
                    7. 本人与上市公司之间不存在任何关联关系,未向上市公司推荐董
自然人卖股股东
                    事或者高级管理人员;
( 不 包 括 Fred
                    8. 本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚;
Chang)
                    截至本函出具之日,本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                    仲裁;
                    9. 根据本人合理所知,本人在标的公司 2014 年、2015 年及 2016
                    年 1-6 月的前五名供应商或客户中未占有权益;
                    10. 根据本人合理所知,本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日
                    前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易,未曾向任何第三
                    方披露有关本次交易的内幕信息。
                    本人承诺,将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息,
                    且根据本人的合理所知,所提供的信息在重大方面是真实、准确、完
                    整的,并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
                    二十六条的要求。本人同时承诺,如因提供的信息存在欺诈、误导性
                    陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将根据《上
                    市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
                    1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良
                    好的公司;
                    2. 本公司已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务;
                    3. 本公司依法拥有标的公司完整的所有权,包括占有、使用、收益
                    及处分标的公司的权利;
法人卖股股东(不    4. 根据本公司合理所知,本公司所持有的标的公司股权权属清晰,
包括 SVB            不存在与第三方的任何权属纠纷;
Financial Group)   5. 根据本公司合理所知,本公司持有的本次交易的标的公司股权不
                    存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院
                    或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形;
                    6. 本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必
                    要权限;
                    7. 本公司与上市公司之间不存在任何关联关系,未向上市公司推荐
                董事或者高级管理人员;
                8. 本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场
                有关的行政处罚、刑事处罚;截至本函出具之日,本公司不涉及与经
                济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
                9. 根据本公司合理所知,本公司在标的公司 2014 年、2015 年及 2016
                年 1-6 月的前五名供应商或客户中未占有权益;
                10. 根据本公司合理所知,本公司及本公司的董事、高级管理人员于
                上市公司股票因本次交易首次停牌日前六个月起至今未曾对上市公司
                股票进行任何交易,未曾向任何第三方披露有关本次交易的内幕信息。
                本公司承诺,将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信
                息,且根据本公司的合理所知,所提供的信息在重大方面是真实、准
                确、完整的,并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办
                法》第二十六条的要求。本公司同时承诺,如因提供的信息存在欺诈、
                误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将根
                据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
                1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良
                好的公司;
                2. 本公司已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务;
                3. 本公司依法拥有标的公司完整的所有权,包括占有、使用、收益
                及处分标的公司的权利;
                4. 根据本公司合理所知,本公司所持有的标的公司股权权属清晰,
                不存在与第三方的任何权属纠纷;
                5. 根据本公司合理所知,本公司持有的本次交易的标的公司股权不
                存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院
                或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形;
                6. 本公司拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必
SVB Financial
                要权限;
Group
                7. 本公司与上市公司之间不存在任何关联关系,未向上市公司推荐
                董事或者高级管理人员;
                8. 本公司及本公司的主要管理人员最近五年未受过与中国证券市场
                有关的行政处罚、刑事处罚;截至本函出具之日,本公司不涉及与经
                济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                本公司承诺,将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信
                息,且根据本公司的合理所知,所提供的信息在重大方面是真实、准
                确、完整的,并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办
                法》第二十六条的要求。本公司同时承诺,如因提供的信息存在欺诈、
                误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将根
                据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
                1. 标的公司为根据美国特拉华州法律合法注册、有效存续且运营良
                好的公司;
                2. 本人已履行了标的公司《公司章程》规定的股东出资义务;
Fred Chang
                3. 本人依法拥有标的公司完整的所有权,包括占有、使用、收益及
                处分标的公司的权利;
                4. 根据本人合理所知,本人所持有的标的公司股权权属清晰,不存
在与第三方的任何权属纠纷;
5. 根据本人合理所知,本人持有的本次交易的标的公司股权不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形,也不存在法院或其
他有权机关冻结、查封、拍卖标的股权之情形;
6. 本人拥有签署本次交易之协议以及履行协议项下相关义务的必要
权限;
7. 本人与上市公司之间不存在任何关联关系,未向上市公司推荐董
事或者高级管理人员;
8. 本人最近五年未受过与中国证券市场有关的行政处罚、刑事处罚;
截至本函出具之日,本人不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁;
9. 根据本人合理所知,本人在标的公司 2014 年、2015 年及 2016
年 1-6 月的前五名供应商或客户中未占有权益;
10. 根据本人合理所知,本人于上市公司股票因本次交易首次停牌日
前六个月起至今未曾对上市公司股票进行任何交易,未曾向任何第三
方披露有关本次交易的内幕信息;
11. 本人及本人的关联方不得要求标的公司垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;本人及本人
的关联方不会要求且不会促使通过下列方式将资金直接或间接地提供
给本人及本人的关联方使用:
(1)有偿或无偿地拆借资金给本人及本人的关联方使用;
(2)通过银行或非银行金融机构向本人及本人的关联方提供委托贷
款;
(3)委托本人及本人的关联方进行投资活动;
(4)为本人及本人的关联方开具没有真实交易背景的商业/银行承兑
汇票;
(5)代本人及本人的关联方偿还债务。
截至本承诺函签署之日,本人及本人的关联方与标的公司之间不存在
任何形式的非经营性资金占用。
12. 本次交易完成后,在本人在标的公司任职期满后两年内,本人及
本人投资、控制或担任董事、高管的企业不会直接或间接经营任何与
标的公司、联络互动及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构
成竞争的业务,亦不会投资或控制任何与标的公司、联络互动及其其
他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业;
本次交易完成后,在本人在标的公司任职期满后两年内,如本人及本
人投资、控制或担任董事、高管的企业的现有业务或该等企业为进一
步拓展业务范围,与联络互动及其下属公司经营的业务产生竞争,则
本人及本人投资、控制或担任董事、高管的企业将采取包括但不限于
停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入联络互动或者转让
给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人投资、控制或担任董
事、高管的企业不再从事与联络互动及其下属公司主营业务相同或类
似的业务,以避免同业竞争;
13. 本人作为标的公司现实际控制人,就上海新蛋电子商务有限公司
(“新蛋中国”)业务合规性问题承诺如下:如因新蛋中国未就开展其业
                   务取得相应政府许可、资质或相关许可、资质不完备或存在瑕疵,导
                   致收购方联络互动、标的公司或其附属公司遭受损失的,本人将在收
                   到相关方书面通知后 5 日内对相关经济损失或支出的费用予以全额赔
                   偿。
                   本人承诺,将根据交易要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息,
                   且根据本人的合理所知,所提供的信息在重大方面是真实、准确、完
                   整的,并且在相关情况下符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
                   二十六条的要求。本人同时承诺,如因提供的信息存在欺诈、误导性
                   陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将根据《上
                   市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。
                   本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息,且为本次
                   重大资产重组提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的,不存
                   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供资料和信息的真
                   实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
                   本公司为本次重大资产重组的中介机构提供的资料和信息均为真实、
                   准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资
                   料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、
Newegg             误导性陈述或者重大遗漏。
                   本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确
                   和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司
                   已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、
                   协议、安排或其他事项。
                   本公司承诺,如违反上述保证,将承担个别和连带的法律责任;如因
                   提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或
                   者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
    (二)联络互动及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
     承诺人                                  承诺内容
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
                   保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
                   性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
联络互动及其全体   带的法律责任。
董事、监事、高级   如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
管理人员           导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                   调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权
                   益的股份。
2、关于不存在内幕交易的承诺书
                   保证本次重大资产购买披露或提供文件不存在虚假记载、误导性陈述
                   或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
联络互动及其全体
                   律责任。
董事、监事、高级
                   如本次重大资产购买因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
管理人员
                   导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                   调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权
                   益的股份。
3、关于守法及诚信情况的承诺函
                   1、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形;
                   2、本人最近 36 个月不存在受到过中国证监会的行政处罚,最近 12
                   个月不存在受到过证券交易所公开谴责的情形;
                   3、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
联络互动全体董
                   任之情形;
事、监事、高级管
                   4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
理人员
                   的行为;
                   5、本人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履
                   行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                   的情况。
4、关于保证上市公司独立性的承诺函
上市公司实际控制   在本次重大资产购买完成后,本人保证上市公司在人员、资产、财务、
人何志涛、郭静波   机构及业务方面与本人控制的其他企业完全分开,保持上市公司在业
和陈理             务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
       经核查,本独立财务顾问认为,截至本持续督导意见签署之日,上述各项承
诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行,无实质违反相关承诺的行为。
    四、业绩承诺的实现情况
       根据《股份购买协议》,本次交易中,收购的股份按交易对象分为两部分:
内部卖方和外部卖方。针对内部卖方,《股份购买协议》约定首次付款额,如果
标的公司未来财务目标达到一定目标,买方将对相关内部卖方支付剩余的对价。
但均不构成对上市公司的业绩承诺。
       本次交易不涉及业绩承诺情况。
    五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
    报告期内,公司以移动互联网业务为基础,通过产业整合和升级,成功完成
了智能硬件、电商、传媒、金融的板块布局,形成了相互协同发展的综合产业布
局。
       电商及经销销售业务主要包括电商业务及贸易经销业务。公司旗下电商平台
Newegg为北美第二大纯电子商务平台,拥有3600万注册用户,月独立访客超
1700万。Newegg在多个国家同时建立了上百万平方英尺的物流仓储中心。而这
种规模化、经济化的物流系统使得99%以上的订单能够实现当天出库,能在两天
内将产品交付给美国及加拿大地区92%的消费者。报告期内,Newegg在保持原
有渠道和市场的同时,B2B业务和加拿大市场得到了显著的增长。双向跨境电商
业务为未来公司电商业务的主要发展方向。截至目前,Newegg跨境直购业务已
经覆盖澳大利亚、新西兰、印度、新加坡、英国等50多个国家和地区,公司仍
在不断拓展业务区域。2017年9月,公司在现有Newegg电商平台的基础上启动
全新跨境海外购电商平台——TT海购,作为对Newegg跨境直购业务的补充。此
外,近期跨境出海业务也已启动,公司利用Newegg在海外的用户、品牌及渠道
资源,对外销售中国制造的优质商品。目前公司正加快和Newegg的业务整合计
划,整合供应商资源、关注创新产品、提升国际份额,具体包括合作扩展跨境电
商业务,引进中国供应商拓展第三方市场业务,关注智能家居等新产品的市场机
会。截至2017年末,Newegg(合并)总资产为417,352.01万元,净资产为
160,404.81万元;2017年度,Newegg(合并)实现销售收入1,126,935.74万元,
净利润-4,324.89万元。
    此外,公司其他业务也得到了不同的发展。其中,文化传媒业务方面,报告
期内,公司完成了对中国数码文化集团(HK:08175)的投资、三尚传媒的收
购以及增持迪岸双赢股权等工作,覆盖电竞、直播、影视及广告四个方面,文化
传媒板块各项业务均落地发展。互联网金融服务方面,在互联网金融板块设立后,
公司先后设立了融资租赁、小额贷款和商业保理子公司,目前主要布局租房分期
市场,以此切入金融和互联网金融领域。智能硬件方面,公司切入智能硬件领域
后,依托自身在OS产品开发上的技术积累和OS产品较大的用户规模,积极布局
智能设备、智能家居、智能医疗、智能出行等细分领域,目前公司智能硬件产品
尚处于市场试水阶段,收入规模仍较小,公司将继续在智能硬件业务上加大投入。
公司围绕相关产业链进行投资并购,报告期相关投资实现了较大的股权增值收
益。
    经核查,本独立财务顾问认为,2017年度上市公司和标的公司业务发展状
况良好,有利于公司业务的可持续发展,符合公司和全体股东的长远利益。
       六、公司治理结构与运行情况
    本次交易完成后,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作
指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作,进一步完善其公司
治理结构以及内部管理和控制制度,提高了公司治理水平。
    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司的公司治理结构与运行情况符合中
国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。
     七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    经核查,本独立财务顾问认为:本次重组实际实施方案与已公布的重组方案
无重大差异。
    (以下无正文)
   (此页无正文,为《中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份
有限公司重大资产购买之2017年持续督导意见》之签字页)
                                                中德证券有限责任公司
                                                  2018 年 4 月 28 日