联络互动:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见(2017年度)
公告日期:2018-05-05
						独立财务顾问持续督导意见
    华泰联合证券有限责任公司
                   关于
杭州联络互动信息科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
    并募集配套资金暨关联交易
                     之
    独立财务顾问持续督导意见
             (2017 年度)
   深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼
               二零一八年四月
                                                     独立财务顾问持续督导意见
                         独立财务顾问声明
    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”)担任杭州联络互动信息科技股份有限公司(原名杭州新世纪信息技术股份
有限公司,以下简称“联络互动”或“上市公司”)本次重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,依照《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,
对联络互动进行持续督导。按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实
信用、勤勉尽责的态度,经过审慎核查,本独立财务顾问出具了本持续督导意见。
本独立财务顾问对上市公司重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公司
及交易相关方提供的资料,重组相关各方保证其所提供的为出具本独立财务顾问
持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负责。
    本持续督导意见不构成对联络互动的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所做出的投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问持续
督导意见中所列载的信息和对本意见做任何解释或说明。
                                                      独立财务顾问持续督导意见
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1108 号文件《关于核准杭州新
世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》的核准,杭州新世纪信息技术股份有限公司(已更名为杭州
联络互动信息科技股份有限公司,以下简称“上市公司”、“公司”、“联络互
动”)通过重大资产置换及向何志涛、陈理、郭静波、李一男、陈书智、王海燕、
北京携手世邦科技合伙企业(有限合伙)、东方富海(芜湖)二号股权投资基金
(有限合伙)、苏州方广创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州华慧创业投资中
心(有限合伙)、E.T.XUN(HONG KONG)HOLDING LIMITED(以下简称“何志涛
等 11 名/家交易对方”)发行股份购买资产方式置入北京数字天域科技有限责任
公司(以下简称“数字天域”)100%股权;同时,联络互动向何志涛发行股份募
集配套资金。
    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”)
作为联络互动本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问,依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定,
对上市公司进行持续督导。独立财务顾问现对 2017 年度持续督导情况发表意见
如下:
    一、 交易资产的交付或者过户情况
    (一)标的资产的交付或过户情况
    1、置入资产的交割情况
    数字天域已于 2014 年 12 月 5 日经北京市工商行政管理局海淀分局核准办理
了工商变更登记手续,并依法变更为法人独资有限责任公司,数字天域更名后的
名称为“北京数字天域科技有限责任公司”,上市公司持有其 100%的股权。2014
年 12 月 10 日,上市公司与数字天域全体股东以及上市公司控股股东已经签署《置
入资产之交割确认书》,上市公司持有数字天域 100%的股权,置入资产的过户
手续已经办理完毕。
    2014 年 12 月 10 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告,
经其审验认为,截至 2014 年 12 月 10 日止,数字天域已变更为上市公司 100%的
                                                     独立财务顾问持续督导意见
全资子公司,置入资产数字天域的股权价值为 212,883.76 万元,上市公司置出
资产作价为 38,972.84 万元,置入资产和置出资产的差额部分 173,910.92 万元,
增加注册资本 135,233,994.00 元,增加资本公积 1,603,875,168.84 元。
    2、置出资产的交割情况
    2014 年 12 月 10 日,上市公司、何志涛等 11 名/家以及徐智勇、高雁峰、
滕学军、乔文东和陆燕(以下简称“徐智勇等 5 人”)签署了《资产交割协议》,
约定以 2014 年 6 月 30 日作为置出资产的交割审计基准日。为了便于办理置出资
产的交割,根据《重组框架协议》、《资产置换及置出资产转让协议》及《资产
交割协议》,各方同意徐智勇等 5 人指定杭州普悦投资管理有限公司(下称“杭
州普悦”)作为置出资产接收方向上市公司接收全部置出资产及置出资产相关的
业务、人员。
    《资产交割协议》签署各方确认,于交割日,上市公司将直接向杭州普悦交
付置出资产。自交割之日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义
务和责任转移至徐智勇等 5 人。对于截至交割日尚未完成办理股权工商变更登记
手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或其他产权过户手续的置
出资产,徐智勇等 5 人及杭州普悦仍应尽其最大努力,及时办理完毕该等置出资
产的过户手续。徐智勇等 5 人及杭州普悦不得因置出资产无法及时过户到杭州普
悦名下而要求上市公司或何志涛等 11 名/家承担迟延交割的任何法律责任。各方
同意,自评估基准日(2013 年 12 月 31 日)起至交割日,置出资产运营所产生
的盈利由上市公司享有,亏损由徐智勇等 5 人或杭州普悦承担。自评估基准日起
至交割日,置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有,置入资产运营产生的亏
损及其他净资产减少由何志涛等 11 名/家按照其在数字天域的持股比例以现金
方式全额补足。
    2014 年 12 月 10 日,上市公司、何志涛等 11 名/家及徐智勇等 5 人签署了
《置出资产之交割确认书》。
    置出资产的交割具体情况如下:
    (1)长期股权投资置出资产涉及的长期股权投资如下:
                                                                  独立财务顾问持续督导意见
                                                                                  持股比
                 被投资单位                           经营范围
                                                                                    例
                                        技术开发、技术服务、成果转让、批发、
                                        零售:计算机软件系统、电子计算机,电
       杭州新世纪电子科技有限公司                                                  100%
                                        子产品;其他无需报经审批的一切合法项
                                        目
                                        计算机软硬件、自动化系统、通信设备(不
                                        含卫星地面接收设施)的技术开发、转让、
       南京江琛自动化系统有限责任公司   服务、生产、研制、销售;计算机自动化       100%
                                        系统集成、技术服务及工程设计、安装、
                                        维护。
                                        销售:电子产品(除电子出版物)、机电设
       杭州德创电子有限公司             备、仪器仪表、五金交电;安装:电子产       100%
                                        品、机电设备、仪器仪表。
                                        技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
                                        询、技术服务;计算机系统服务;计算机
                                        维修;销售计算机、软件及辅助设备、电
       北京世纪速码信息科技有限公司                                                 90%
                                        子产品、机械设备、通讯设备。(依法须经
                                        批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                        经营活动)
                                        技术开发、技术服务、成果转让、销售:
                                        集成电路,电子产品,通讯设备,计算机
                                        软、硬件,仪器仪表;货物进出口(法律、
       杭州讯能科技有限公司                                                    15.72%
                                        行政法规禁止经营的项目除外,法律、行
                                        政法规限制经营的项目取得许可证后方可
                                        经营)
       杭州市江干区和瑞科创小额贷款有   在江干区范围内依法办理各项小额贷款及
                                                                                    10%
       限公司                           小企业发展、管理、财务等咨询业务。
           杭州新世纪电子科技有限公司 100%的股权、南京江琛自动化系统有限责任
       公司 100%的股权、杭州德创电子有限公司 100%的股权、杭州市江干区和瑞科
       创小额贷款有限公司 10%的股权以及杭州讯能科技有限公司 15.72%的股权已完
       成过户登记至杭州普悦投资管理有限公司的工商变更登记手续,北京世纪速码信
       息科技有限公司 90%的股权已变更至杭州新世纪电子科技有限公司名下。
           (2)房屋建筑物和土地
           ①置出资产涉及的房屋建筑物情况如下:
序号              房产证号                  建筑物名称           建筑结构        建筑面积(m )
                                                                   独立财务顾问持续督导意见
序号              房产证号                    建筑物名称          建筑结构          建筑面积(m )
                                         北京公司办公楼-建威
 1     X京房权证西字第020371号                                      钢混              119.78
                                         大厦916室
                                         北京公司办公楼-建威
 2     X京房权证西字第020370号                                      钢混              104.01
                                         大厦915室
                                         上海办公房-海外滩中
 3     沪房地 卢字(2011)第001756号                                钢混              200.43
                                         心2009室
                                         上海办公房-海外滩中
 4     沪房地 卢字(2011)第001755号                                钢混              180.28
                                         心2008室
           ②置出资产涉及的土地使用权情况如下:
                                                           用地   土地   是否存在      证载面积
序号         土地权证编号                土地位置
                                                           性质   用途     抵押          (m2)
 1      京市西股国用(2009出)第    北京西城区南礼士路66
                                                           出让   办公       否          5.91
                8006210号               号1号楼9层916
 2      京市西股国用(2009出)第    北京西城区南礼士路66
                                                           出让   办公       否          5.13
                8006211号               号1号楼9层915
 3       沪房地 卢字(2011)第      上海办公房-海外滩中                              商品房用地,
                                                           出让   办公       否
                001756号                  心2009室                                     未载明
 4     沪房地卢字(2011)第001755   上海办公房-海外滩中                              商品房用地,
                                                           出让   办公       否
                   号                     心2008室                                     未载明
           本次置出资产涉及的土地使用权及房屋建筑物的占有、使用、收益、处分权
       及相关风险、义务和责任已移交给杭州普悦投资管理有限公司,并办理完成土地
       使用权及房屋建筑物的过户登记手续。
           (3)其他资产
           根据《资产交割协议》,各方同意并确认:自交割日起,置出资产占有、使
       用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至杭州普悦。对杭州普悦承接的
       全部负债,上市公司不再承担任何清偿责任。
           (4)债务转移情况
           根据《资产置换及置出资产转让协议》及《置出资产交割确认书》各签署方
       同意:上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由
       (包括本次重大资产重组)而在交割日之后产生的全部债务(该等债务包括任何
       银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、
                                                     独立财务顾问持续督导意见
经济、法律责任)均由徐智勇等 5 人或杭州普悦承担。
    (5)人员转移情况
    上市公司置出资产涉及的员工安置方案已经于 2014 年 3 月 26 日经上市公司
职工代表大会表决通过。
    根据《资产置换及置出资产转让协议》及《置出资产之交割确认书》,各方
同意根据“人随资产走”的原则,上市公司正在办理与置出资产相关的上市公司
现有员工的劳动和社保关系转移工作,与置出资产相关的员工(包括所有相关的
高级管理人员及普通员工)最终由徐智勇等 5 人或杭州普悦负责安置,安置过程
中发生的费用由徐智勇等 5 人或杭州普悦承担。杭州普悦或徐智勇等 5 人指定的
公司正在办理与上市公司及上市公司所有登记在册的职工签订三方劳动关系变
更协议。于交割日,上市公司劳动人事关系等相关资料由上市公司移交至杭州普
悦;自交割日起,该等员工全部由杭州普悦接收和管理,其劳动人事关系、住房
公积金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由杭州普悦承继及负担。
    (二)证券发行登记及上市事宜的办理情况
    2014 年 12 月 11 日,上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料,并取得《股份登记申请受理确认书》。上
市公司向数字天域全体股东发行股份购买资产总计发行的 135,233,994 股人民币
普通股(A 股)股份登记已办理完毕。
    本次向何志涛等 11 名/家交易对方发行新增股份性质为有限售条件流通股,
上市日为 2014 年 12 月 17 日。何志涛、E.T.XUN 所认购的上市公司本次发行的
股票,自本次发行股份上市之日起 36 个月内不进行转让;李一男、陈书智、王
海燕、东方富海二号、苏州方广和华慧创投所认购的上市公司本次发行的股票,
自本次发行股份上市之日起 12 个月内不进行转让;携手世邦所认购的上市公司
本次发行的股票,自本次发行股份上市之日起 12 个月内不转让,之后在 2014
年承诺利润实现后可解禁本次重大资产重组所取得股份的 35%,2015 年承诺利
润实现后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的 35%,2016 年承诺利润实现
后可再解禁本次重大资产重组所取得股份的 30%。
                                                      独立财务顾问持续督导意见
    (三)本次重大资产重组配套资金到位及签署三方监管协议情况
    经中国证监会“证监许可[2014]1108 号”文核准,上市公司以非公开发行股
票的方式向何志涛发行了 38,765,163 股 A 股,发行价格为人民币 12.86 元/股,
募集资金总额为人民币 498,519,996.18 元,扣除发行费用后最终募集资金净额人
民币 461,539,996.18 元。经立信会计师事务所《验资报告》(信会师报字[2014]
第 211418 号)验证,此次配套融资非公开发行募集资金已于 2014 年 12 月 31 日
全部到上市公司账户。
    上市公司已办理完毕本次配套融资的新增股份登记,募集配套资金发行的
38,765,163 股 A 股股份已登记至何志涛名下。本次发行新增股份的上市日为 2015
年 1 月 12 日,性质为有限售条件流通股,限售期为:自其认购的股票上市之日
起三十六个月内不转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
    为规范公司募集资金的管理和使用,保护中小投资者的权益,根据《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和规范性文件的规定,公司及数字天域和华泰联合证券分别与
上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募
集资金四方监管协议》。
    经核查,本独立财务顾问认为:本次交易涉及的置入资产数字天域 100%股
权已经完成工商变更登记,上市公司本次交易向何志涛等 11 名/家非公开发行的
135,233,994 股 A 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深
交所上市。置出资产中,对于不需要办理过户登记手续的资产,交付给置出资产
接收方的义务已经履行完毕,对于需要办理过户登记手续的土地使用权及房产等
资产,已办理相关的过户或转移手续,本次重组已实施完毕。上市公司本次重组
募集的配套资金已全额到位,募集配套融资新增的 38,765,163 股 A 股股份已在
中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市。
       二、 交易各方当事人承诺的履行情况
    (一)关于信息提供真实、准确和完整的承诺
                                                     独立财务顾问持续督导意见
    上市公司、数字天域全体股东及徐智勇等 5 人承诺:保证为本次重大资产重
组所提供的所有相关信息均真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
    经核查,本独立财务顾问认为:本报告期承诺方无违反该承诺的情况。
    (二)关于保证上市公司独立性的承诺
    为保证上市公司的独立性,何志涛及其一致行动人陈理、郭静波承诺:在本
次重大资产重组完成后,其将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立。
    经核查,本独立财务顾问认为:本报告期该承诺仍在履行过程中,承诺方无
违反该承诺的情况。
    (三)关于减少和规范关联交易的承诺
    为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易,何志涛及其一致行动人
陈理、郭静波承诺如下:
    1、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成
后,我们将尽可能避免我们和/或我们控制的其他公司和上市公司及其控制的其
他公司发生关联交易。
    2、在不与法律、法规、规范性文件、上市公司公司章程相抵触的前提下, 若
我们和/或我们控制的其他公司有与上市公司及其控制的其他公司不可避免的关
联交易,我们承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和上市公司公司章程规定
的程序进行,且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行,不通过与上市公司
及其控制的其他公司之间的关联关系谋求特殊的利益,不会进行任何有损上市公
司和上市公司其他股东利益的关联交易。
    经核查,本独立财务顾问认为:本报告期该承诺仍在履行过程中,承诺方无
违反该承诺的情况。
    (四)关于避免同业竞争的承诺
                                                      独立财务顾问持续督导意见
    为充分保护上市公司及其股东利益,何志涛及其一致行动人陈理、郭静波已
出具书面《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺本次重大资产重组完成后,采取
有效措施避免何志涛及其一致行动人及下属企业从事与上市公司及其下属企业
构成或可能构成实质性同业竞争的业务或活动。
    经核查,本独立财务顾问认为:本报告期该承诺仍在履行过程中,承诺方无
违反该承诺的情况。
    (五)关于本次发行股份锁定期的承诺
    何志涛及其一致行动人陈理和郭静波承诺:于本次重大资产重组取得的上市
公司的股份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让,之后按照中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    携手世邦承诺:于本次重大资产重组取得的上市公司的股份自相关股份上市
之日起 12 个月不转让,之后在 2014 年承诺利润实现后可解禁所获股份 35%的股
份, 2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 35%的股份,2016 年承诺利润实
现后可再解禁所获股份 30%的股份。
    陈书智、李一男、王海燕、东方富海二号、苏州方广、华慧创投承诺:于本
次重大资产重组取得的上市公司的股份自相关股份发行上市之日起十二个月内
不得转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    壹通讯香港承诺:于本次重大资产重组取得的上市公司的股份自相关股份发
行上市之日起三十六个月内不得转让,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
    经本独立财务顾问核查,本报告期承诺人无违反该承诺的情况。
    (六)关于置入资产盈利预测承诺
    根据本次重组的业绩承诺方何志涛、陈理、郭静波及携手世邦与本公司签署
的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议(一)》,相关业绩补偿安排的
具体情况如下:
    1、合同主体、签订时间
                                                         独立财务顾问持续督导意见
    合同主体:上市公司,何志涛、陈理、郭静波,携手世邦
    签订时间:《盈利预测补偿协议》 :2014 年 5 月 9 日
    《盈利预测补偿补充协议(一)》:2014 年 9 月 9 日
    2、盈利预测承诺期
    何志涛、陈理、郭静波及携手世邦(以下简称“业绩承诺方”)对上市公司的
利润补偿期间为本次重组实施完成后的三个会计年度(含完成当年),即若本次
重组在 2014 年 12 月 31 日或之前完成,则利润补偿期间为 2014 年度、2015 年
度和 2016 年度。
    3、业绩承诺数的确定
    根据中企华评报字[2014]第 1032 号《资产评估报告》,置入资产 2014 年度、
2015 年度和 2016 年度的预测净利润分别为 14,246.20 万元、18,461.15 万元和
23,497.98 万元。业绩承诺方承诺:在业绩补偿期间,置入资产的实际净利润(扣
除非经常性损益)不低于中企华评报字[2014]第 1032 号《资产评估报告》载明
的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利润。
    4、补偿安排
    在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内,置入资产的实际净利润数如低于承
诺净利润数,在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后,
业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行股份补偿。
    当年的补偿的股份数按照如下方式计算:
    当年应补偿的股份数=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
    当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷三年承诺的盈利预测数总计×置入资产总对价-已补偿金额
    其中,何志涛及其一致行动人陈理、郭静波为第一补偿义务人,按其在《盈
利预测补偿协议》签署日各自持有的数字天域股份占三人合计持有数字天域股份
的比例,分别、独立地承担本协议约定的补偿股份数,且按照协议规定的补偿义
                                                     独立财务顾问持续督导意见
务向上市公司承担连带责任;携手世邦为第二补偿义务人,以其持有的上市公司
股份为限,在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足
需补偿的数量的情况下履行补偿义务。
     (1)根据《盈利预测补偿协议》:
     ①第一补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为:
     第一补偿义务人当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价
格
     ②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调
整为:
     补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)
     ③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:
     返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当年应
补偿股份数量。
     ④在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内,如根据协议规定,第一补偿义务
人应向上市公司补偿股份,在每一年度的年度报告披露之日起 10 日内,上市公
司董事会将确定第一补偿义务人当年应补偿的股份数量。第一补偿义务人在收到
上市公司发出的指令后 10 日内,配合上市公司完成以总价 1.00 元的价格向第一
补偿义务人定向回购并注销上述股份。
     (2)携手世邦作为第二补偿义务人,以其持有的上市公司股份为限,在第
一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不能满足需补偿的数量
的情况下,履行补偿义务。具体如下:
     ①第二补偿义务人当年应补偿股份数量的计算公式为:
     第二补偿义务人当年应补偿股份数量=第一补偿义务人当年应补偿股份数量
-第一补偿义务人当年实际补偿股份数量
     ②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调
                                                     独立财务顾问持续督导意见
整为:
    补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)
    ③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:
    返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当年应
补偿股份数量。
    ④在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内,如根据协议规定,第二补偿义务
人应向上市公司补偿股份,在每一年度的年度报告披露之日起 10 日内,上市公
司董事会将确定第二补偿义务人当年应补偿的股份数量。第二补偿义务人在收到
上市公司发出的指令后 10 日内,配合上市公司完成以总价 1.00 元的价格向第二
补偿义务人定向回购并注销上述股份。
    (3)若第二补偿义务人持有的股份仍不足承担以按照以上方式计算出的应
补偿股份数量的,差额部分由第一补偿义务人从证券交易市场购买相应数额的上
市公司股份予以补偿。
    (4)第一补偿义务人和第二补偿义务人承担的股份补偿数量不超过标的公
司全体股东以置入资产作为对价认购的上市公司股份总数。在各年计算的应补偿
股份少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。
    (5)利润补偿期届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对置入资产出具《减值测试报
告》。除非法律有强制性规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
产评估报告》保持一致。如:置入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份
的发行价格,则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时,第一补偿义务人先
以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿,仍不足的部分由第二补偿义务
人以本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿;如仍有不足,差额部分由第
一补偿义务人从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份予以补偿。
    因置入资产减值应补偿金额的计算公式为:
    应补偿的股份=期末减值额/本次交易股份的发行价格—在承诺期内因实际
                                                        独立财务顾问持续督导意见
利润未达承诺利润已补偿的股份数。
       经核查,本独立财务顾问认为:置入资产盈利承诺已实现,承诺方无违反该
承诺的情况。
       (七)其他重要承诺
       1、关于不谋求实际控制人地位的承诺
       徐智勇等 5 名自然人承诺:为维护上市公司经营稳定及可持续发展,在一致
行动的《终止协议》生效后,愿意共同保障何志涛、陈理、郭静波先生作为上市
公司实际控制人的地位,在作为上市公司股东期间,不以任何形式谋求成为上市
公司的控股股东或实际控制人,不以控制为目的增持上市公司股份,不与何志涛、
陈理、郭静波先生之外的上市公司其他股东签订与控制权相关的任何协议(包括
但不限于一致行动协议、限制实际控制人行使权利的协议),且不参与任何可能
影响何志涛、陈理、郭静波先生作为上市公司实际控制人地位的活动;并在《终
止协议》生效后仍将尽最大可能共同维护上市公司及股东的利益最大化。
    经核查,本独立财务顾问认为:本报告期承诺方无违反该承诺的情况。
       2、壹通讯香港股东不竞争承诺
       壹通讯香港的控股股东 E.T.XUN Holding Inc.(以下简称“壹通讯控股”)承
诺,壹通讯控股和/或壹通讯香港未来不会从事与数字天域相竞争的海外业务或
获取相关经济利益;如壹通讯控股和/或壹通讯香港违反相关承诺导致数字天域
和/或数字天域香港遭受损失(包括因第三方就此提起索赔导致的损失),壹通讯
控股将及时足额予以补偿,以消除可能给数字天域重组及未来日常经营带来的影
响。
    经核查,本独立财务顾问认为:本报告期承诺方无违反该承诺的情况。
       三、 已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
       根据上市公司与本次重大资产重组的相关各方签署的《重组框架协议》、《重
组框架补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议(一)》,本
次重组的业绩承诺方何志涛、陈理、郭静波及携手世邦承诺置入资产 2014 年、
                                                     独立财务顾问持续督导意见
2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润(扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润)分别不低于 14,246.20 万元、
18,461.15 万元和 23,497.98 万元。
    根据上市公司出具的《杭州新世纪信息技术股份有限公司关于 2014 年度盈
利预测实现情况的说明》,标的公司 2014 年度净利润(以归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为计算依据)为 16,533.10 万元,实现了 2014 年度的业
绩承诺。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于上市公司《2014
年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2015]210083 号),立信会
计师事务所认为,上市公司《关于 2014 年度盈利预测实现情况的说明》已经按
照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了
贵公司 2014 年度盈利预测的实现情况。
    根据上市公司出具的《杭州联络互动信息科技股份有限公司关于 2015 年度
盈利预测实现情况的说明》,标的公司 2015 年度净利润(以归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为计算依据)为 30,514.76 万元,实现了 2015 年度的
业绩承诺。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于上市公司《2015
年度盈利预测实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2016]第 210064 号),立
信会计师事务所认为,上市公司《关于 2015 年度承诺利润实现情况的说明》已
经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反
映了上市公司 2015 年度承诺利润的实现情况。
    根据上市公司出具的《杭州联络互动信息科技股份有限公司关于 2016 年度
承诺利润实现情况的说明》,标的公司 2016 年度净利润(以归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)为 28,135.04 万元, 实现了 2016
年度的业绩承诺。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于杭州联
络互动信息科技股份有限公司 2016 年度承诺利润实现情况的专项审核报告》(信
会师报字[2017]第 ZB10777 号),立信会计师事务所认为,上市公司《关于 2016
年度承诺利润实现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定编制,在所有重大方面公允反映了上市公司 2016 年度承诺利润的实现情况。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)依照中国证监会的规则及要求,对本次
                                                       独立财务顾问持续督导意见
重大资产重组置入资产出具了《杭州联络互动信息科技股份有限公司重大资产重
组标的资产减值测试专项审核报告》(信会师报字[2017]第 ZB12086 号),2016
年 12 月 31 日,本次重大资产重组置入资产估值扣除补偿期限内的股东增资、接
受赠与以及利润分配对估值的影响数后,没有发生减值。
    经核查,本独立财务顾问认为,2014、2015、2016 年度,数字天域实现的
净利润达到了盈利预测。数字天域、上市公司盈利预测的完成情况符合《上市公
司重大资产重组管理办法》的有关要求,未出现标的资产或上市公司实现的净利
润未达到盈利预测报告预测金额的 80%的情形。综上,置入资产盈利预测承诺已
实现。
    四、 配套募集资金使用情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1108 号文核准,公司向特定投资
者何志涛非公开发行了 38,765,163 股人民币普通股(A 股),每股发行价为人民
币 12.86 元,募集资金总额为人民币 498,519,996.18 元,扣除各项发行费用人民
币 36,980,000.00 元,实际募集资金净额人民币 461,539,996.18 元。
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2014 年 12 月 31 日对公司非公开
发行股票募集配套资金的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2014]
第 211418 号《验资报告》。
    联络互动 2014 年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的募集资金已使用完毕,本次募集资金专户已注销,上市公司于 2016 年 8
月 23 日对募集资金注销情况进行了公告(公告编号:2016-112)。
    独立财务顾问认为,上市公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致,未
发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
    五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
    (一)报告期内主要业务回顾
    报告期内,公司资产规模大幅增加,资产质量得到优化,期末资产总额为
1,518,255.05 万元,较年初增长了 86.14%,归属于母公司所有者权益为 736,729.38
                                                     独立财务顾问持续督导意见
万元,较年初增长了 19.01%;报告期内,实现营业收入 1,234,502.11 万元,比上
年同期增长了 927.71%;利润总额为 10,914.83 万元,比上年同期下降了 72.90%,
归属于母公司所有者净利润 6,523.42 万元,比上年同期下降了 81.55%。2017 年
公司营业收入的大幅上升主要系将 Newegg 纳入合并范围,导致公司电商及经销
业务收入大幅增长,且公司收入渠道多元化,文化传媒、互联网金融服务的营业
收入均较上年有较大幅度提升。但公司在业务规模快速扩大的同时,期间费用也
快速增加,影响了公司本期的业绩。报告期内,公司以移动互联网业务为基础,
通过产业整合和升级,成功完成了跨境电商、文化传媒、智能硬件和联络金融的
板块布局,形成了相互协同发展的综合产业布局。报告期内,公司投资项目实现
了独立上市,资产质量大大增强,收入结构进一步合理,上市公司的利润来源越
来越多元化,抗风险能力得到极大的加强,核心竞争力日益加强。主要业务内容
如下:
    跨境电商业务:主要包括电商业务及贸易经销业务。公司旗下电商平台
Newegg 为北美最大的科技类电商,拥有 3600 万注册用户,月独立访客超 1700
万,并在多个国家同时建立了上百万平方英尺的物流仓储中心。报告期内,
Newegg 在保持原有渠道和市场的同时,B2B 业务和加拿大市场得到了显著增长,
截至目前,Newegg 跨境直购业务已经覆盖澳大利亚、新西兰、印度、新加坡、
英国等 50 多个国家和地区,公司仍在不断拓展业务区域。公司正加快和 Newegg
的业务整合计划,整合供应商资源、关注创新产品、提升国际份额,具体包括合
作扩展跨境电商业务,引进中国供应商拓展第三方市场业务,关注智能家居等新
产品的市场机会。
    文化传媒业务:报告期内,公司完成了对中国数码文化集团(HK:08175)
的投资,三尚传媒的收购以及增持迪岸双赢股份等工作,覆盖电竞、直播、影视
及广告四个方面,文化传媒板块各项业务均落地发展。报告期内,文化传媒业务
实现收入 7,722.70 万元。其中,迪岸双赢作为机场媒体运营商,未来将依托联络
的资源优势,紧抓机遇快速扩张,继续扩大机场媒体资源的版图,延伸到高铁、
地铁、地标商圈为主的优质场景资源,打造生活出行圈最大的媒体群;三尚传媒
是国内大型精品影视剧投资、制作、发行商,打造“电视剧+电影+网络剧+经纪”
的业务体系。
                                                                     独立财务顾问持续督导意见
    互联网金融服务:在互联网金融板块设立后,公司先后设立了融资租赁、小
额贷款和商业保理子公司,目前主要布局租房分期市场,以此切入金融和互联网
金融领域,互联网消费金融业务已成为公司重要的利润来源。
    智能硬件:智能硬件是以平台性底层软硬件为基础,以智能传感互联、人机
交互、新型显示及大数据处理等新一代信息技术为特征,以新设计、新材料、新
工艺硬件为载体的新型智能终端产品及服务。公司切入智能硬件领域后,依托自
身在 OS 产品开发上的技术积累和 OS 产品较大的用户规模,积极布局智能设备、
智能家居、智能医疗、智能出行等细分领域。公司通过自研和合作向市场推出了
一系列的智能硬件产品,包括家用净化器、智能门锁、智能口罩、心率耳机等。
    联络产业整合投资:围绕相关产业链公司进行投资并购,公司参与投资了
Qudian.Inc 和 Razer.Inc 均在 2017 年实现了上市,预计将取得良好的投资收益。
公司在基于自身主营,在产业链上下游寻求整合投资机遇。
    其他业务收入:报告期内,公司通过内部资源整合、外部合作的方式综合利
用资产、提升企业经营效益,实现了少量其他业务收入,主要是房屋租赁收入、
网卡佣金等。
    (二)2017 年度上市公司主要财务状况
    2017 年度,上市公司实现营业收入 1,234,502.11 万元,比上年度增长
927.71%,实现归属于母公司股东的净利润 6,523.42 万元,比上年度下降 81.55%。
                                                                 本年比上年
                             2017 年            2016 年                          2015 年
                                                                     增减
营业收入(元)           12,345,021,111.37 1,201,212,661.97         927.71%   676,355,296.53
归属于上市公司股东的净
                            65,234,207.00     353,630,886.22        -81.55%   315,965,370.75
利润(元)
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润    -163,754,727.35     229,281,375.68       -171.42%   312,514,945.62
(元)
经营活动产生的现金流量
                          -822,928,233.09     140,336,306.19       -686.40%    13,869,998.38
净额(元)
基本每股收益(元/股)                  0.03               0.17      -82.35%                0.18
稀释每股收益(元/股)                  0.03               0.17      -82.35%                0.18
加权平均净资产收益率                1.05%             5.52%          -4.47%           32.48%
                            2017 年末          2016 年末         本年末比上     2015 年末
                                                                 独立财务顾问持续督导意见
                                                              年末增减
总资产(元)             15,182,550,545.09 8,156,579,389.59      86.14% 1,857,626,238.68
归属于上市公司股东的净
                          7,367,293,761.27 6,190,680,746.71      19.01% 1,129,911,252.49
资产(元)
    (三)独立财务顾问核查意见
    经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,上市公司的收入
规模、资产规模、资产质量均较重组前有显著提升。上市公司主营业务发展势头
良好,因 2017 年跨境电商、智能硬件等新兴业务尚在整合投入期,盈利能力尚
未充分体现。
    六、 公司治理结构与运行情况
    报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求,不断地完善
公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,以
进一步规范公司运作,提高了公司治理水平。
    (一)股东与股东大会
    公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的
规定和要求,召集、召开股东大会,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等
地位,充分行使自己的权力。
    (二)控股股东
    公司拥有独立的业务和经营自主能力,在业务、人员、资产、机构、财务上
独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严
格规范自己的行为,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动的行为。
    (三)董事与董事会
    公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事;公司目前有独立董事
三名,占全体董事的三分之一以上,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公
司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制
                                                     独立财务顾问持续督导意见
度》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等开展工作,认真出席董事会和股
东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规。
    为了完善公司治理结构,公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略
委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专业委员会,为董事
会的决策提供了科学和专业的意见和参考。
    (四)监事与监事会
    公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事,公司监事会
由三名监事组成,其中职工代表监事一名,占全体监事的三分之一。监事会的人
数及构成符合法律、法规的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要
求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理
的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
    (五)绩效评价和激励约束机制
    公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准
和激励约束机制,公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。
    (六)相关利益者
    公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现社会、股东、公司、员工
等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、稳健发展。
    (七)信息披露与透明度
    公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定,加
强信息披露事务管理,履行信息披露义务,并指定《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的报纸和网站,真实、准确、及时、完整
地披露信息,确保所有投资者公平获取公司信息。
    (八)内部审计
    公司设立了内部审计机构,内审负责人和内审人员在董事会审计委员会的领
导下对公司的内部控制、项目运行及财务状况等进行审计和监督。加强了公司内
部监督和风险控制,保障了公司财务管理、会计核算和生产经营等符合国家各项
                                                      独立财务顾问持续督导意见
法律法规要求,维护了包括中小投资者股东的合法权益。
    本独立财务顾问认为:上市公司的公司治理状况符合中国证监会及深圳证券
交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
    七、 其他问题
    2017 年 8 月,上市公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对
杭州联络互动信息科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2017】49 号),
公司存在关联方及关联交易披露存在遗漏、重大合同未履行临时公告义务、内部
控制自我评价报告不准确等方面问题。同时,上市公司相关人员就上述问题收到
了中国证券监督管理委员会浙江监管局《关于对何志涛、俞竣华、杨颖梅采取出
具警示函措施的决定》(【2017】47 号)。
    上市公司对上述相关监管措施所关注事项高度重视,及时披露并组织全体董
事、监事和高级管理人员对相关事项进行整改。
    八、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    经核查,本独立财务顾问认为:2017 年度本次重大资产重组交易各方已按
照公布的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或持续履
行各方责任和义务,不存在与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
    (以下无正文)
                                                    独立财务顾问持续督导意见
    (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问持续督导意见(2017 年度)》之签章页)
    财务顾问主办人(签字):    卞建光                 郗 瑾
                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                2018 年 5 月 5 日