联络互动:中德证券有限责任公司关于公司2017年度保荐工作报告
公告日期:2018-05-05
						中德证券有限责任公司
               关于杭州联络互动信息科技股份有限公司
                           2017 年度保荐工作报告
       中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“保荐机构”)作为杭州
联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“联络互动”或“公司”)非公开发
行 A 股股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定对联络互动开展了持续督导工作,2017 年度的具体工作情况如下:
保荐机构名称:中德证券有限责任公司 被保荐公司简称:联络互动
保荐代表人姓名:张斯亮                   联系电话:010-5902 6752
保荐代表人姓名:毛传武                   联系电话:010-5902 6777
一、保荐工作概述
               项     目                               工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件                         是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的
                                                          无
次数
2.督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度
(包括但不限于防止关联方占用公司
                                                          是
资源的制度、募集资金管理制度、内控
制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度                         是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数                             2次
(2)公司募集资金项目进展是否与信
                                                           是
息披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数               0 次;事前审阅了有关文件,未列席会议
(2)列席公司董事会次数                 0 次;事前审阅了有关文件,未列席会议
(3)列席公司监事会次数                 0 次;事前审阅了有关文件,未列席会议
5.现场检查情况
(1)现场检查次数                       2 次,2017 年 7 月 17 日-7 月 19 日、8 月
                                        14 日和 9 月 11 日;2017 年 12 月 19 日至
                                                12 月 21 日、12 月 29 日
(2)现场检查报告是否按照本所规定
                                                           是
报送
                                        1、2017 年 6 月 29 日,深圳证券交易所出
                                        具了《关于对杭州联络互动信息科技股份
                                        有限公司的监管函》(中小板监管函
                                        【2017】第 104 号)。公司未按《停牌申
                                        请》实施重大资产重组。针对该事项,中
                                        德证券提请公司高度重视,对监管函所关
                                        注的内容积极学习,对存在的问题进行整
(3)现场检查发现的主要问题及整改 改,按照《深交所股票上市规则》和《中
情况                                    小企业板上市公司规范运作指引》认真及
                                        时履行信息披露义务。
                                        2、2017 年上半年,公司的经营业绩出现
                                        较大波动。营业收入较上年同期增长了
                                        538.96%,归属于上市公司股东的净利润
                                        比上年同期下降 83.78%,扣除非经常性
                                        损益后归属于上市公司股东的净利润比
                                        上年同期下降 137.34%。公司营业收入大
    幅增加主要来自于报告期内新收购的控
    股子公司 Newegg。由于公司电商业务目
    前还处于整合过程中、智能硬件研发投入
    持续增加以及公司机构扩张导致管理费
    用上升等因素的影响,公司的净利润较上
    年同期出现较大幅度的下降。中德证券建
    议公司加快完成电商业务和智能硬件业
    务的整合,提高公司的盈利能力。
    3、2017 年 8 月 7 日,公司收到中国证券
    监督管理委员会浙江监管局《关于对杭州
    联络互动信息科技股份有限公司采取责
    令改正措施的决定》(【2017】49 号),
    公司董事长、董事会秘书和财务总监收到
    《关于对何志涛、俞竣华、杨颖梅采取出
    具警示函措施的决定》(【2017】47 号)。
    上述文件指出,公司在 2015-2016 年定期
    报告中关联方及关联交易披露存在遗漏、
    公司未及时披露全资子公司于 2016 年 6
    月与美国公司 Esmart Tech,Inc 签订的技
    术授权许可协议(约合人民币 1.7 亿元)、
    公司对预付款项支付的财务会计内控制
    度及流程规定不完善等情况。中德证券就
    上述措施所涉及的事项进行了专项核查,
    提请公司根据相关规定及时予以整改。公
    司已于 2017 年 10 月 27 日完成整改,并
    公告了整改报告。
    4、由于公司转型升级,业务板块增加,
    经营情况较上年同期有较大变化,2017
    年 1-9 月扣除非经营性损益后归属于母
3
                                         公司股东的净利润为-3,662,968.64 元,
                                         2016 年 1-9 月扣除非经营性损益后归属
                                         于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 58,677,969.27
                                         元,
                                         较上年同期下降。中德证券建议公司加快
                                         业务整合、发挥协同效应,提高公司的
                                         盈利能力。
                                         5、公司 2016 年非公开发行股票募集资金
                                         投资项目之一“智能硬件”建设项目的
                                         募集资金拟投入金额在调整后为 16.53
                                         亿元。截至 2017 年 11 月 30 日,公司在
                                         该项目累计投入 10,664.82 万元,投资进
                                         度较为缓慢。中德证券建议公司加快募集
                                         资金使用进度,如确定无法按披露的进度
                                         使用募集资金,应及时修订可研报告并履
                                         行相应审批程序并公告。
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数                                      15 次
(2)发表非同意意见所涉问题及结论
                                                             无
意见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数                                        无
(2)报告事项的主要内容                                      无
(3)报告事项的进展或者整改情况                              无
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项                                  无
(2)关注事项的主要内容                                   不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况                           不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合                           是
规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数                                             1次
(2)培训日期                                      2017 年 12 月 22 日
(3)培训的主要内容                     (1)《关于修改〈上市公司非公开发行
                                        股票实施细则〉的决定》(中国证券监督
                                        管理委员会公告〔2017〕5 号);
                                        (2)发行监管问答——关于引导规范上
                                        市公司融资行为的监管要求;
                                        (3)中国证监会新闻发言人邓舸就并购
                                        重组定价等相关事项答记者问;
                                        (4)《上市公司股东、董监高减持股份
                                        的若干规定》;
                                        (5)《深圳证券交易所上市公司股东及
                                        董事、监事、高级管理人员减持股份实施
                                        细则》;
                                        (6)上市公司信息披露及规范运作。
11.其他需要说明的保荐工作情况           无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
     事      项            存在的问题                       采取的措施
1.信息披露        一、重大合同未履行临时公告义       整改措施:
                  务                                 1、公司将召开董事会对以
                  存在的问题:联络互动全资子公 上事项追加审议并予公告
                  司数字天域(香港)科技有限公 披露;
                  司于 2016 年 6 月与美国公司 2、为规范公司的重大信息
                  eSmart Tech,Inc ( 以 下 简 称 内部报告工作,保证公司
                  “eSmart”)签订技术授权许可 内 部 重 大 信 息 的 快 速 传
                  协议,约定受让 eSmart AirQ200、 递、归集和有效管理,及
                 AirQ100 等专利技术的使用权, 时、准确、全面、完整地
                 合计作价 2600 万美元(约合人 披露信息,维护投资者的
                 民币 1.7 亿元),公司未及时披 合法权益,根据《公司法》、
                 露该重大合同。                 《证券法》、《上市公司
                                                信息披露管理办法》、《深
                                                圳证券交易所股票上市规
                                                则》、《公司章程》、《公
                                                司信息披露管理制度》等
                                                有关规定,结合公司实际
                                                情况,制定了《重大信息
                                                内部报告制度》,并组织
                                                相关部门人员学习。
                                                整改完成时间:长期执行
                                                整改责任人:董事会办公
                                                室、法务部、各分子公司
2.公司内部制度的 一、内部控制自我评价报告不准 整改措施:公司根据新的
建立和执行       确                             政策及经营环境的变化不
                 存在的问题:联络互动于 2017 断健全和规范公司各项内
                 年 4 月 28 日披露的《杭州联络 部控制体系,组织相关职
                 互动信息科技股份有限公司董 能部门重新学习了《企业
                 事会关于内部控制自我评价报 内部控制基本规范》,并
                 告》称“公司已根据实际情况和 单独制定了《采购付款审
                 管理需要,建立健全了完整、合 批制度》,坚决杜绝类似
                 理的内部控制制度,所建立的内 现象的再度发生,保证公
                 部控制制度贯穿于公司经营活 司内控体系的不断完善和
                 动的各层面和各环节并有效实 优化,把此项工作作为一
                 施”。但在实际执行中,公司对 项长效机制来执行。
                 预付款项支付的财务会计内控 整改完成时间:长期执行
                 制度及流程规定不完善,与上述 整改责任人:业务部门、
                   披露信息存在差异。             财务部、董事会办公室
3.“三会”运作                无                          不适用
4.控股股东及实际
控制人                         无                          不适用
变动
5.募集资金存放及
                               无                          不适用
使用
6.关联交易                                        整改措施:
                                                  1、公司已在 2017 年半年
                                                  度报告中,对无限天机作
                                                  为关联方进行了披露。
                                                  2、公司更新了 2015 年
                                                  -2016 年年报,补充披露上
                   一、关联方及关联交易披露存在
                                                  述关联方和关联交易。
                   遗漏
                                                  3、公司将严格按照《上市
                   整改内容:北京无限天机科技发
                                                  公司信息披露管理办法》、
                   展有限公司(以下简称“无限天
                                                  《深圳证券交易所股票上
                   机”)系公司实际控制人何志涛
                                                  市规则》等规定履行信息
                   控制的公司,公司和无限天机之
                                                  披露义务,同时公司将加
                   间的业务和资金往来形成关联
                                                  强相关责任人员对证监会
                   交易,但是公司未在 2015 年
                                                  及深圳证券交易所相关法
                   -2016 年定期报告中披露上述关
                                                  律、法规、规则的学习,
                   联方和关联交易。
                                                  进一步提升信息披露水
                                                  平,提高信息披露质量。
                                                  整改完成时间:长期执行
                                                  整改责任人:实际控制人
                                                  何志涛、财务部、董事会
                                                  办公室
7.对外担保                     无                          不适用
8.收购、出售资产                 无                      不适用
9.其他业务类别重
要事项
(包括对外投资、
风险投                           无                      不适用
资、委托理财、财
务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其
聘请的中介机构
                                 无                      不适用
配合保荐工作的
情况
11.其他(包括经营
环境、
业务发展、财务状
                                 无                      不适用
况、管理状况、核
心技术等方面的
重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                            未履行承诺
                                                   是否
               公司及股东承诺事项                             的原因及
                                                 履行承诺
                                                              解决措施
1、股东财通基金管理有限公司、章建平、易方达基
金管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公
司、金鹰基金管理有限公司、东海基金管理有限责任      是        不适用
公司、申万菱信(上海)资产管理有限公司关于认购
非公开发行股份锁定期的承诺
2、控股股东、实际控制人何志涛及其一致行动人陈
                                                    是        不适用
理、郭静波关于避免同业竞争的承诺
3、控股股东、实际控制人何志涛及其一致行动人陈
                                                    是        不适用
理、郭静波关于减少和规范关联交易的承诺
4、公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取措
                                                    是        不适用
施的承诺
四、其他事项
           报告事项            说    明
1.保荐代表人变更及其理由        不适用
2.报告期内中国证监会和本
所对保荐机构或者其保荐的
                                不适用
公司采取监管措施的事项及
整改情况
3.其他需要报告的重大事项        不适用
    (本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于杭州联络互动信息科技股份
有限公司 2017 年度保荐工作报告》之签字盖章页)
保荐代表人:      张斯亮                         毛传武
                                                   中德证券有限责任公司
                                                      2018 年 5 月 5 日