联络互动:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
公告日期:2018-06-13
						杭州联络互动信息科技股份有限公司
          关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
       误导性陈述或重大遗漏。
         杭州联络互动信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月
  4 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的中小板年报问询函【中小板问
  询函【2018】第 391 号】,公司对问询函中涉及的有关问题进行了认真核查并向
  深圳证券交易所做出了书面回复,现将回复内容公告如下:
         1、报告期内,你公司实现营业收入 123.45 亿元,较上年同期上升 927.71%,
  归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)为 6523.42 万元,较上
  年同期下降 81.55%,扣除非经常性损益的净利润为-1.64 亿元,较上年同期下
  降 171.42%。请对比上年同期情况,并结合销售收入、成本费用、营业外收入等
  情况说明营业收入和净利润变化不匹配的原因及合理性。
         回复:
         1、营业收入大幅增加的原因主要是:2017 年营业收入为 123.45 亿元,较
  2016 年增加 927.71%,主要原因是 Newegg.Inc 在 2017 年 3 月末完成收购,2017
  年 4-12 月合并报表增加营业收入 112.44 亿。
         2、归属上市公司股东的净利润较 2017 年下降主要为:随着现在用户对手机
  APP 需求的固化,新增 APP 导入的难度加大,原有应用分发业务的营收逐步下降,
  毛利下降 2.58 亿。但新增的文化传媒、互联网金融及智能硬件的营业收入及毛
  利稳步上升。如下表所示:
                                                                            单位:亿元
                      2017 年                        2016 年
分类                                                                        收入变化   毛利变化
               收入    毛利     毛利率(%)   收入   毛利       毛利率(%)
电商及经销收入           115.75          15.57     13.45    3.88        0.12       3.09       111.87     15.45
应用分发及数据
                           4.26           2.79     65.49    7.82        5.37      68.67        -3.56     -2.58
     运营
   文化传媒                0.77           0.29     37.66                                        0.77      0.29
   联络智能                0.33           0.01      3.03    0.17                                0.16      0.01
互联网金融服务             1.64           1.49     90.85    0.04        0.04     100.00         1.60      1.45
     其他                  0.69           0.53     76.81    0.10        0.10     100.00         0.59      0.43
     合计                123.45          20.69     16.76   12.01        5.61      46.71       111.44     15.08
               3、2017 年公司收购 Newegg.Inc,对公司营业收入、成本、毛利影响较大,
       分别增加 112.44 亿元、96.96 亿元,毛利增加 15.48 亿元。同时,增加公司销
       售费用 12.22 亿元,管理费用 3.75 亿元。影响上市公司归属于母公司的净利润
       为-0.24 亿元,2017 年 Newegg.Inc 的各项财务数据与 2016 年相比相对稳定.如下
       表:
                                                                                            单位:亿元
               项目               2017 年合并报表金额      2017 年 Newegg 单体    2016 年 Newegg 单体
              营业收入            112.44                   145.71                    152.16
              营业成本            96.96                    125.36                    132.18
              毛利                15.48                    20.35                     19.98
              销售费用            12.22                    16.38                     15.78
              管理费用            3.75                     4.56                      4.57
              净利润              -0.24                    -0.64                     -0.92
               4、公司 2017 年投资收益较上年增加 1.73 亿元,主要为 2017 年公司出售
       Qudian.Inc 和 Mountain.Captical 的权益,产生投资收益 2.37 亿元,处置可供出
       售金融资产取得的投资收益较上年增加 1.11 亿元。
               综上,由于上述因素的综合影响,公司营业收入同比增加,但归属于母公司
       的净利润和扣除非经常性损益的净利润却同比下降。
               2、报告期内,你公司非经常性损益为 2.29 亿元。其中委托他人投资或管
       理资产的损益 3,671.89 万元,投资收益为 2.37 亿元。
               (1)请结合上述项目发生的背景、原因、项目性质以及发生时点,逐一说
       明相关会计处理是否合规,并请年审会计师发表专业意见。
       (2)投资收益的主要构成为出售 Qudian.Inc 和 Mountain.Captical 的权
益,请结合公司在投资标的拥有的权益及未来的处置计划,说明是否对投资收
益存在重大依赖。
       回复:
    (1)公司非经常损益主要构成如下:
    1、公司非经常性损益中委托他人投资或管理资产的损益为 3,671.89 万元,
主要为购买理财产品投资收益 2,618.78 万元,可转换债券利息收入 1,053.11 万
元。
    为提高闲置募集资金使用效率,根据公司董事会决议,公司利用闲置募集资
金购买期限在 1-3 个月的保本型银行理财产品,2017 年产生理财收益 2,618.78
万元。根据《企业会计准则第 22 号---金融工具确认和计量》的相关规定,“贷
款与应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产。贷款和应收款项泛指一类金融资产,主要是金融企业发放的贷款和其他
债权,但不限于金融企业发放的贷款和其他债权。非金融企业持有的现金和银行
存款、销售商品或提供劳务形成的应收款项、企业持有的其他企业的债权(不包
括在活跃市场上有报价的债务工具)等,只要符合贷款和应收款项的定义,可以
划分为这一类”。公司在购买理财产品时将其确认为应收款项类金融资产,在报
表上列示为其他流动资产,取得的收益确认为投资收益。2017 年公司取得理财
收益 2,618.78 万元。
    公司于 2016 年 6 月认购了 China Digital Culture (Group)Limited(以下
简称“中国数码文化” )发行的 5 年期可转债,根据可转债条款,公司在持有债券
期间,中国数码文化将每年以单利年利率 5.5%计算并支付利息,到期归还本金及
应付未支付利息。依据《企业会计准则第 22 号---金融工具确认和计量》的规定,
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。比如,企业购
入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等,没有划分为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的,可归为此类。
公司在认购中国数码文化的可传换债券时将其确认为可供出售金融资产,在持有
期间按月计提利息,确认为投资收益。2017 年公司确认可转债投资收益 1,053.11
万元。
    2、公司非经常性损益中处置可供出售金融资产取得的投资收益 23,699.87
万元,主要为出售 Qudian.Inc 和 Mountain.Captical 产生投资收益 23,699.87
万元。
    公司于 2016 年通过 Source Code Accelerate L.P.间接持有 Qudian.Inc 约
6.8%的股权,2017 年 10 月 18 日,Qudian.Inc 在纽约证券交易所挂牌上市。
Qudian.Inc 挂牌上市后,公司约间接持有趣店 2,011 万股,占此次趣店发行后
的 6.09%股权。为了提高资产流动性及使用效率,有效规避证券市场投资风险,
争取实现公司投资收益最大化,维护全体股东利益,2017 年 10 月 Qudian.Inc
上市后,公司管理层择机处置了公司持有的部分 Qudian.Inc 股份,出售金额为
2,320.36 万美元,确认投资收益 13,572.17 万元。
    公司于 2016 年投资了 Mountain Capital Fund, L.P 海外投资基金,该基金
为用于投资海外移动互联网项目的专项基金。2017 年 3 月公司以 5,000 万美元
转让了 Mountain Capital Fund,L.P. 58.33%的基金份额,已收到相关股权转让
款,确认投资收益 10,127.70 万元。
    依据《企业会计准则第 22 号---金融工具确认和计量》的规定,可供出售金
融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。比如,企业购入的在活跃
市场上有报价的股票、债券和基金等,没有划分为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的,可归为此类。
    处置可供出售金融资产时,应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差
额,计入投资收益;同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处
置部分的金额转出,计入投资收益。
    公司将对 Qudian.Inc 的投资确认为可供出售金融资产,在处置时将取得的
价款与该金融资产账面价值之前的差额,计入投资收益;同时,将原直接计入所
有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。2017
年出售 Qudian.Inc 股票公司确认投资收益 13,572.17 万元。
    公司将对 Mountain Capital Fund, L.P 的投资确认为可供出售金融资产,
按照成本法进行后续计量。在处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的
差额,计入投资收益。2017 年公司出售此项权益收到股权转让价款为 5,000 万
美元,确认投资收益 10,127.70 万元。
    年审会计师意见:上述项目的会计处理符合《企业会计准则》规定。
    (2)截止目前,公司主要股权投资项目为 Qudian.Inc 和 Razer.Inc,截止
目前账面有较大浮盈。公司已经 2017 年年度股东大会审议通过,授权管理层在
未来 12 个月内,根据股票市场行情择机处置 Qudian.Inc 和 Razer.Inc 股票资产。
上述资产处置,将给公司贡献一定投资收益,补充公司日常运营资金,增强公司
的资金实力。
    2017 年,公司以移动互联网业务为基础,实现了转型升级,由原来单一的
软件服务业务拓展到跨境电商、文化传媒、智能硬件和联络金融四大板块。
    2017 年公司实现主营业务收入 123.45 亿元,其中电商及经销收入 115.75
亿元、文化传媒收入 0.77 亿元、智能硬件收入 0.33 亿元、联络金融业务收入
1.64 亿元,较好的完成了产业布局和初步整合。由于 2017 年是公司转型升级的
第一年,部分业务尚处于整合和前期投入期,盈利能力尚未完全释放,另外由于
管理人员增加、机构的扩张和并购贷款等银行贷款的规模增加,因此管理费用和
财务费用均相应增加,主营业务尚未产生盈利。
    2018 年,公司已经采取了一系列措施改善主营业务盈利能力,目前公司主
营业务稳中向好,投资收益确实在一定时间内为公司提升盈利水平,但公司未来
利润对投资收益不存在重大依赖。
    3、报告期末,你公司按公允价值计量的可供出售金融资产账面价值为 21.92
亿元,较期初增长 127.29%,主要是公司参股投资的 Qudian.Inc,Razer.Inc 分
别上市,由按照投资成本计量转为按照公允价值计量。请你公司说明请说明上
述金融资产年末余额的确认依据、公允价值变动的计算过程、相应的会计处理
及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表专业意见。
    回复:
    公司以前年度参股投资 Qudian.Inc,Razer.Inc 时,上述 2 家公司并未挂牌
上市,由于其公允价值不能可靠计量,故采用成本法计量。2017 年,上述 2 家
公司已经分别挂牌上市,根据《企业会计准则的规定》,对应当以公允价值计量,
但以前公允价值不能可靠计量的金融资产,企业应当在其公允价值能够可靠计量
时改按公允价值计量。
     Qudian.Inc,Razer.Inc 这两项权益在 2017 年末公允价值和成本如下表:
                                                                        单位:亿元
                           截止 2017.12.31                               公允价值
 投资对象    持股股份数                       汇率    公允价值   成本
                                股价                                       变动
Qudian.Inc   19,088,721      12.54 美元      6.5342    12.26     3.76      8.50
RAZER INC.   362,732,301      3.86 港币      0.8357     9.66     4.90      4.76
   合计          —              —            —      21.92     8.66     13.26
     公司在期末对上述两项可供出售金融资产按照公允价值进行计量,即按照年
末上市公司股票的市价乘以公司直接/间接持有的上述两家公司的剩余股份数,
扣除相关费用后,得出上述可供出售金融资产的公允价值。期末公允价值与成本
的差额为公允价值变动金额。
     按照《企业会计准则的规定》,可供出售金融资产公允价值变动形成的利得
或损失,除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,应当直接计入了
其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。故公司将上述两
项可供出售金融资产的公允价值变动计入了其他综合收益。
     年审会计师意见:上述金融资产的会计处理符合《企业会计准则》规定。
     4、本报告期内,你公司电商及经销行业营业成本为 100.17 亿元,请根据
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式》第二十七条规定补充披露营业成本的主要构成项目,如原材料、人工工
资、折旧、能源和动力等,及其在成本总额中的占比情况。并结合业务经营模
式及同行业水平,说明营业成本水平较高的原因及合理性。
     回复:
     公司电商及经销行业营业成为 100.17 亿元,主要为 Newegg.Inc 在 2017 年
3 月末完成收购,2017 年 4-12 月合并报表增加电商营业成本 96.96 亿元。
Newegg.Inc 属于自营式零售电商,有别于平台型电商,其 95%以上的业务是通过
自营方式即采购、仓储,然后销售来进行,盈利来自于商品销售差价。这种盈利
模式类同于国内的京东。这种模式的毛利率相对比较低。其成本主要包括商品采
购成本以及相关运费。近三年其成本情况如下:
                                                                                                      单位:亿元
                                  2017 年                          2016 年                        2015 年
     项目
                          金额              占比(%)      金额             占比(%)          金额         占比(%)
   购买价款              124.99               99.84       131.90              99.79        140.53            99.79
     运费                 0.19                0.16         0.28               0.21             0.30          0.21
 主营成本合计            125.18              100.00       132.18             100.00        140.82           100.00
     近三年Newegg.Inc毛利率相对稳定,行业内与其运营模式比近类似的是上市
公司为JD.com Inc.两公司毛利率极为接近,近三年数据对比如下:
             公司名称                           2017                  2016
            JD.com.Inc                          14%                   14%                             13%
            Newegg.Inc                          14%                   13%                             12%
     综上,公司电商业务模式特点导致营业成本水平较高,但符合行业特点。
     5、报告期内,你公司销售费用为 13.16 亿元,同比增加 985.02%,管理费
用为 6.53 亿元,同比增长 291.26%,增长原因是公司控股子公司 Newegg.Inc 从
2017 年 4 月 1 日开始并表。请你公司补充披露 Newegg.Inc 最近 3 年费用的变化
情况,并说明相应费用的性质、明细、变动的原因及合理性。
     回复:
     2017 年 Newegg.Inc 的销售费用 16.38 亿元、管理费用为 4.56 亿元。
     其中:2015-2017 年 Newegg.Inc 销售费用明细及变动如下:
                                                                                                       单位:万元
 费用项目         2015 年             2016 年           2017 年        2017 年较 2015 年        2017 年较 2016 年
 折旧摊销           3,503.51            3,788.43          4,275.24                    771.73                  486.80
 职工薪酬          41,468.21           36,577.88        37,418.48               -4,049.73                     840.60
市场推广费         22,143.20           24,714.29        30,572.83                8,429.62                   5,858.54
  差旅费                 621.84              426.71         410.51                -211.33                     -16.20
  租赁费            5,749.83            5,493.26          5,666.79                    -83.05                  173.52
  办公费            5,346.08            4,976.08          4,976.75                -369.32                       0.68
  运输费           48,542.07           47,686.61        47,049.24               -1,492.82                    -637.37
 信用卡费          30,530.29           30,601.18        30,777.41                     247.12                  176.22
   其他             1,796.65            3,556.17          2,661.56                    864.91                 -894.61
   合计       159,701.68   157,820.62   163,808.80           4,107.12            5,988.17
     Newegg.Inc 在此三年期间销售费用基本稳定, 2017 年度较 2016 年销售费
用增加 5,988.17 万元,主要由于 2017 年度加强市场推广以及广告投放,导致市
场推广费增加 5,858.54 万元。
     2015-2017 年 Newegg.Inc 管理费用明细及变动如下:
                                                                               单位:万元
  费用项目      2015 年     2016 年      2017 年     2017 年较 2015 年   2017 年较 2016 年
  折旧摊销     2,716.25     2,811.45     2,898.55              182.30               87.10
  职工薪酬    32,432.95    15,117.96    11,574.61         -20,858.34           -3,543.34
   差旅费        482.08       316.66       278.17             -203.90              -38.49
 业务招待费       64.14        42.54        49.29              -14.85                6.75
   办公费      4,144.93     3,693.23     3,373.87             -771.06             -319.36
   租赁费      4,458.21     4,076.74     3,841.10             -617.11             -235.64
 专业服务费    3,615.59     3,550.10     4,831.59           1,216.00            1,281.49
  研发支出         0.00    13,542.09    14,271.28          14,271.28               729.19
    其他       2,831.70     2,502.89     4,482.52           1,650.82            1,979.63
    合计      50,745.85    45,653.65    45,600.98          -5,144.87               -52.66
     近三年来,Newegg.Inc 加强对管理费用支出的管控,使管理费用呈逐步下
降趋势。其中, 2017 年度管理人员结构调整,导致职工薪酬减少 3,543.34 万元;
由于公司收购事项,对应审计费等专业服务费用增加 1,281.49 万元。
     6、本报告期内,你公司研发人员为 1175 人,上年同期为 362 人,研发投
入金额为 2.15 亿元,上年同期为 5,327.67 万元,请你公司结合 Newegg.Inc 的
研发模式及相关项目进展情况,说明研发投入金额和人员大幅增长的原因及合
理性,及对公司报告期内损益的影响。
     回复:
     公司 2017 年研发投入金额为 2.15 亿元,较去年增加 1.62 亿元,主要为公司
在 2017 年收购了美国电商平台 Newegg.Inc 及国内租房分期平台会找房,两个公
司均属于互联网行业,在研发和创新上投入较大。Newegg 在 2017 年 3 月末完成
收购并表,2017 年 4-12 月研发投入金额为 0.89 亿元;会找房在 2017 年 3 月末
完成收购,2017 年 4-12 月研发投入金额为 0.21 亿元。另外,公司智能硬件投
入较上年增加约 0.32 亿元。对报告期内损益的影响金额为 1.64 亿元。
    Newegg 作为美国主要的电子商务零售商之一,电商系统平台及其他运营系
统的领先和创新对其发展至关重要,为此 Newegg 一直重视系统研发,保持了较
高的研发投入。Newegg 在电商领域经营多年,有成熟的研发团队,主要采用内
部自主研发的模式,已经开发了多种用于内部运营的系统,例如仓库管理系统,
第三方物流管理,数据仓库(商业智能),线上市集平台和电子商务平台等,并
且继续开发和维护内部系统以改善日常运营并支持未来的业务增长。
    近两年来,Newegg 研发费用以及研发人员人数如下:
                                     2017 年                    2016 年
研发人员数量                           670
研发投入金额(亿元)                  1.46                         1.62
    综上,报告期内公司研发投入金额和人员大幅增长具备合理性。
    7、报告期末,你公司的流动负债余额为 57 亿元,较期初增长 318.5%,其
中短期借款余额为 26.25 亿元,较期初增长 138.42%;应付账款余额为 19.12 亿
元,较期初增长 1109.49%;其他应付款余额为 2.2 亿元,较期初增长 685.71%。
请结合公司所处行业特点、公司现金流情况、流动资产的构成、可使用的融资
渠道和近三个月内即将到期的债务金额明细,说明你公司是否存在短期偿债风
险和拟采取的应对措施。
    回复:
    公司目前营业收入规模主要由电商及经销业务贡献,电商及经销业务行业有
收入规模大、资金流动性高、应收账款回款迅速的特点,电商业务的经营性现金
流保持稳定。公司目前可使用流动资金为 6.06 亿元,可供出售的趣店及雷蛇的
股票市值 16.18 亿元,近三个月到期的银行债务金额为 4.57 亿元。公司目前流
动资金和可快速变现资产总额为 22.24 亿元,近三个月到期的银行债务金额占该
部分比例 20.55%。
   公司近 3 个月内即将到期的银行债务明细如下:             单位:万元
    债务人            美元                 人民币              备注
         工商银行                              10,000.00         短期借款
         中信银行                              20,000.00         短期借款
         民生银行                               5,000.00         短期借款
    北京银行                          5,000.00         短期借款
    北京银行                          1,207.75         长期借款
     Preferred Bank          700          4,490.08         短期借款
          合计                           45,697.83
    公司拟采取的应对措施:
    (1)公司将加强资金回笼,处置部分金融资产,保障资金安全。
    (2)公司信用记录良好且与各大银行等金融机构保持长期合作关系,本年
度已签订和拟签订的银行授信协议总额预计达 50 亿元,授信额度充足,公司仍
有较强融资能力。
    (3)优化资本结构,多渠道拓宽融资模式,选择合理的举债方式,合理安
排,确保按期偿还到期债务。
    综上,公司账面资金和短期可变现的资产大大多于短期代偿的负债,不存在
短期偿债风险。公司将积极关注市场资金情况,做好应对措施。
    8、根据《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,报告期末,
你公司对北京联络优家科技有限公司(以下简称“联络优家”)形成 501.64 万
元其他应收款,原因为前期合作款,性质为非经营性占用。联络优家为公司的
实际控制人任董事长的公司。请详细说明上述款项发生的原因、截至目前的回
款情况、是否构成非经营性资金占用、是否按照本所《股票上市规则(2018 年
修订)》及《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的相关规定
履行了审议程序和信息披露义务。请年审会计师发表专业意见。
    回复:
    北京联络优家科技有限公司为公司计划和青岛海尔智能家电科技有限公司
(以下简称“青岛海尔”)合作智能家居项目设立的合资公司。2015 年 8 月,
公司与青岛海尔签订《合作意向书》,约定共同投资设立一家合资公司,开展智
能家居体统及配套的用户运营及服务相关业务。根据合作意向书,合资公司最终
由上市公司控股,在公司设立之初上市公司委派何志涛先生担任合资公司即联络
优家的董事长,何志涛先生在合资公司并无任何权益。
    合资公司(即联络优家)成立后,公司为联络优家的筹建、日常运营提供了
启动资金 501.64 万元,该部分资金计划后续待青岛海尔增资完成后直接转为公
  司对联络优家的投资款。因此该款项系上市公司拟投资企业的前期合作款,何志
  涛先生对该款项不存在非经营性资金占用。根据《股票上市规则(2018 年修订)》
  及《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的相关规定,上述事
  项不属于大股东及其附属企业非经营性资金占用。
       但截至目前,青岛海尔尚未按照意向书约定进行增资,公司已经与青岛海尔
  进行沟通,协商合资公司后续安排以及上述费用的承担问题,经过沟通,双方目
  前尚未达成一致意见。截至目前尚未收回此款,2017 年期末,公司已对此款项
  全额计提坏账准备,对公司无重大影响。
       年审会计师意见:公司对联络优家形成的 501.64 万元其他应收款,是以前
  年度与青岛海尔合作智能家居项目发生的前期合作日常经营支出款项,2017 年
  末由于该款项仍尚未收回,故公司已对此款项全额计提坏账准备,不属于大股
  东及其附属企业非经营性资金占用。
       9、你公司在重大诉讼、仲裁事项部分披露有 1.18 亿美元涉案金额未裁决,
  公司未对未决诉讼计提预计负债。请对以下事项进行补充说明:
       (1)截至目前重大诉讼的执行情况,如需披露,请及时履行信息披露义务。
       (2)请根据《企业会计准则》规定补充说明公司未计提预计负债的合规性
  及可能对公司未来经营业绩产生的影响。请年审会计师发表专业意见。
       回复:
       目前公司重大诉讼进展和执行情况如下:
                        涉案金额        诉讼(仲裁)审理
诉讼(仲裁)基本情况                                             截至目前执行情况      结案金额
                       (万美元)         结果及影响
    华盛顿州政府向       6,000          2018年1月16日,美国       Newegg.Inc已于      100万美金
Newegg.Inc发布了有                  新蛋与华盛顿州政府达成    2018年3月缴纳100万
关州政府税项的评估,                和解,以支付壹佰万美元    美元。相应金额在2017
要求补交2010年9月3                  及自2018年2月1日起开始    年度已计提预计负债
日至2015年1月31日、                 缴纳销售税和营业开业税
2015年2月1日至2015                  为条件取代缴纳贰仟玖佰
年8月31日、及2015年9                万罚款的处罚
月1日至2016年3月31
日期间的销售税和营
业开业税(含利息和罚
金)
      宾夕法尼亚州政   5,830        2017年12月,美国新        宾夕法尼亚州政     0
府对Newegg.Inc发布             蛋与宾夕法尼亚州政府达    府不再追诉其以前期
了审计评估报告,要求           成和解,美国新蛋自2017    间的涉税罚金
补交2010年1月至2016            年12月8月起在宾夕法尼
年6月的期间销售税、            亚州履行销售税纳税义
罚金及利息评估                 务,宾夕法尼亚州政府不
                               再追诉其以前期间的涉税
                               罚金
      俄亥俄州政府要   200          就2005年-2016年的         Newegg.Inc在       129万美金
求Newegg.Inc补交               税款,Newegg.Inc已和俄    2018年3月共支付约
2005年7月1日至2015             亥俄州政府达成和解,最    129万美金作为对此案
年12月31日期间商业             终执行                    件的和解,相应金额在
活动税                                                   2017年度已计提预计
                                                         负债
      南达科他州巡回   0            Newegg.Inc认为根据        南达科他州此案     0
法庭要求Newegg.Inc             通商条款,替该州向客户    不会追溯以前年度税
及其他电商替南达科             收取销售使用税是违反美    金
他州向客户收取并缴             国宪法规定,Newegg.Inc
纳销售个人有形物品             在简易判决中胜出。该州
和服务相关的销售税             继续尚需至州最高法院,
                               法院判定Newegg.Inc胜
                               诉。目前此事已上诉至美
                               国最高法院,法院同意复
                               审。
      阿拉巴马州要求   18.68        Newegg.Inc于2016年        2018年6月1日,阿   0
Newegg.Inc补交2016             6月就该事项已向税审局     拉巴马州税收部门提
年1月1日到2016年2月            提出申诉,尚未有具体判    议取消对新蛋的评估。
28日期间消费税                 决
    怀俄明州诉              0             Newegg.Inc认为该州         怀俄明州此案不        0
Newegg.Inc及其他电                    的要求与美国最高法院的     会追溯以前年度税金
商在该州的销售税                      判例相冲突,该判例规定,
                                      只有在公司有实体存在的
                                      情况下,公司才能被迫征
                                      收州的销售税,尚未有具
                                      体判决
       基于报告期后案件结案情况,在 2017 年对部分诉讼计提了预计负债,公司
 认为 Newegg.Inc 对于截止 2017 年预计负债的计提以及估计是充分合理的,不存
 在对于重大诉讼以及仲裁事项未充分计提的情况,对未来公司经营业绩不会产生
 重大不利影响。
       年审会计师意见:公司已对上述重大诉讼、仲裁事项合理计提预计负债,
 符合《企业会计准则》规定。
       10、报告期内,你公司因收购 Newegg.Inc 确认了 7.79 亿元的商誉,截止
 报告期末你公司未对商誉计提减值准备。报告期内,Newegg.Inc 的净利润为
 -4,187.3 万元,请补充说明你公司在报告期末对 Newegg.Inc 进行减值测试的具
 体过程、核心参数选取和相关测算依据,并结合 Newegg.Inc 目前的经营情况、
 盈利能力、核心优势,补充说明对 Newegg.Inc 的商誉未计提资产减值准备的原
 因及合理性。请年审会计师发表专业意见。
       回复:
       公司于 2017 年 4 月 1 日完成了对 Newegg 的收购,确认了 7.79 亿元的商誉。
 Newegg 是一家位于美国北美地区从事电子商务的跨境公司,目前与上市公司整
 合,拓展全球跨境电商业务。
       1、Newegg 近 2 年经营业绩变化情况
       Newegg 2017 和 2016 年经营成果对比表见下表:
                    科目                2017 年(万美元)      2016 年(万美元)      变动比例
                 营业收入                       215,813.00            225,360.00           -4.24%
                    毛利                         30,139.00             29,591.00            1.85%
                   毛利率                              14%                   13%            1.00%
   净利润(不考虑外币报表折算差异)                -942.00             -1,357.00           30.58%
                  EBITDA                                   75.00                  23.50           219.15%
     根据公开信息了解目前大部分电子商务行业均处于亏损状态,结合上表可
见,Newegg 虽然仍存在一定亏损,但亏损幅度大大收窄,2017 年较 2016 年经营
成果有明显改善。
     2、Newegg2017 年末可收回金额的估计
     根据公司收购 Newegg 投资日的资产评估报告显示,评估方法采用市场法
(EV/SALE),即企业价值/营业收入。电子商务行业估值采用 EVS 方式属于行业惯
例。对此,公司在估计 2017 年末 Newegg 可收回金额时,选取与中企华出具的资
产评估报告同口径的估值参数、模型进行估计:
                                                投资日评估数据                   2017 年末可收回金额
                   项目
                                                   (千美元)                        (千美元)
营业收入①                                                    2,289,680                        2,158,131
EV/S②                                                               0.161                          0.161
经营性资产价值③=①*②                                             368,638                        347,459
减:有息负债④                                                      68,897                         11,438
权益初步价值⑤=③-④                                               299,741                        336,021
减:流动性折扣⑥=⑤*⑦                                              53,953                         60,484
流动性折扣率⑦                                                         18%                             18%
考虑流动性折扣后权益价值⑧=⑤-⑥                                   245,788                        275,537
加:货币资金⑨                                                      93,399                        184,103
减:少数股东权益
股东全部权益价值⑩=⑧+⑨                                           339,187                        459,640
     针对 2017 年末 Newegg 可收回金额的估计选取与中企华出具的资产评估报告
同口径的 EV/S 参数进行估计。另外,Newegg 和市场代表的电子商务公司对比分
析如下:
                           2018.4.17 市值   2017 年营业收入
          名称                                                        EV/S                备注
                            (亿美元)        (亿美元)
         亚马逊                $7,284.51          $1,779.00             4.0947
                                                                                 阿里 2017Q4 的营业收入
     阿里巴巴                  $4,582.32            $510.44             8.9772   127.61 亿美金,按 4 倍测
                                                                                 算全年营收
          京东                   $573.36            $557.00             1.0294
                                                                    唯品会全年营收 729 亿
      唯品会                    $104.33    $112.15        0.9302
                                                                    元,按汇率 6.5 折算美元
                                                                    聚美优品 2017 年上半年
     聚美优品                      $4.19     $9.32        0.4494    营业收入 4.662 亿美金,
                                                                    按 2 倍测算全年营收
DULUTH HOLDINGS INC                $6.27     $4.71        1.3312
     LANDS'END                     $6.78    $14.07        0.4819
 OVERSTOCKCOM INC                 $10.79    $17.45        0.6183
    WAYFAIR INC                   $60.58    $47.21        1.2832
                                                                    按照 A 股上市公司市值及
     苏宁易购                   $187.38    $289.12        0.6481
                                                                    2017 年营收计算
                                                                    按照上市公司持有新蛋
      Newegg                       $4.74    $21.58        0.2196
                                                                    股权估值计算
     从上表可以看出,Newegg2017 年 EV/S 指标远低于同行业其他公司。
     3、商誉减值测试
     预计的 2017 年末,根据 Newegg 可收回金额对商誉进行减值测试结果如下:
                                                                          单位:人民币万元
                 2017 年 12 月 31 日          商     誉     可辨认净资产            合   计
账面价值
                                              77,896.46            160,404.81      238,301.27
未确认归属于少数股东权益的商誉价值
                                              61,953.56                             61,953.56
调整后账面价值
                                             139,850.02            160,404.81      300,254.83
可收回金额
                                                                                   300,337.97
减值损失
                                                                                          ——
     由于可收回金额大于调整后账面价值,故 Newegg 商誉不需要计提减值损失。
     综上,公司认为对收购 Newegg 确认的商誉未发生减值。
     会计师认为:公司期末对收购 Newegg 形成的商誉进行了减值测试,采取的
减值测试方法及相关测算依据合理,根据减值测试结果,收购 Newegg 形成的商
誉未发生减值。
     11、根据年报披露,按欠款方归集的期末余额第一名的客户应收账款余额
为 3.6 亿元,且未计提坏账准备。请补充披露你公司与该客户合作项目情况以
及该客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股 5%以上的股
东是否存在关联关系,并对比 2016 年客户情况说明第一大客户是否发生变化,
如发生变化,请说明变动原因。
    回复:
    公司按欠款方归集的期末余额第一名的客户为广州快氪在线小额贷款有限
公司,为应收保理款项。与该公司的合作项目情况如下:
    为提高公司资金使用效率,自 2017 年 3 月 6 日旗下保理公司和广州快氪在
线小额贷款有限公司合作金融保理业务,开始起购买广州快氪在线小额贷款有限
公司债权。截止至 2018 年 05 月 31 日,累计购买债权金额 8.95 亿元,累计收回
债权金额 8.35 亿元,未收回债权余额 0.60 亿元。自 2017 年 03 月起至 2018 年
05 月 31 日关于广州快氪在线小额贷款有限公司收入累计为 1,865.87 万元,年
化收益率为 7.5%。
    经与广州快氪在线小额贷款有限公司确认及工商资料查询,该客户与公司及
实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股 5%以上的股东不存在关联关系。
    对比 2016 年客户情况,按欠款方归集的期末余额第一大客户发生了变化,
主要原因为由于公司业务转型变化,导致第一大客户发生变化。2016 年公司业
务集中在应用分发和数据运营,2016 年第一大客户为公司应用分发业务合作的
海外电信运营商。从 2017 年开始,公司转型升级,由原来单一的软件服务业务
拓展到跨境电商、文化传媒、智能硬件和联络金融四大板块,2017 年第一大客
户为联络金融板块的保理客户。
    12、报告期末,其他应收款中应收供应商返点 3.48 亿元。请补充披露上述
其他应收款发生的原因、具体内容及性质,并结合供应商返点的结算模式,说
明坏账准备计提是否充分。
    回复:
    供应商返点为电商零售行业普遍的销售激励模式,具体为 Newegg.Inc 通过
和供应商的谈判,在累计采购或销售金额或数量达到特定水平时, 取得来自供应
商的回扣,以此来降低进货成本或减少销售费用。Newegg 主要销售电子产品,
根据产品销量和返点比例,计提供应商返点的金额。
    Newegg 通过企业激励管理系统(EIMS)来核算和计量供应商返点,对所有
超过 180 天未收到的供应商返点金额予以全额计提坏账准备。同时,Newegg 会
按照过去 12 个月平均 EIMS 坏账率补充计提坏账准备,并将以此计算坏账金额和
逾期金额孰高作为计提标准。并且,Newegg 的供应商主要为大型电子企业,有
良好的合作关系,较好的信誉和偿债能力。
    综上,公司认为该部分其他应收款的坏账准备计提是充分的。
    13、你公司营业收入构成中,电商及经销产生的收入占营业收入的比例为
93.75%。报告期末,库存商品账面价值为 16.32 亿元,计提跌价准备 3795.3 万
元。请结合你公司电商平台的经营模式、库存商品的主要构成及销售周期,说
明库存商品账面价值较高的合理性。
    回复:
    公司 2017 年末存货账面价值为 16.32 亿元,主要为 Newegg.Inc 并表增加存
货 14.48 亿元。
    Newegg.Inc 主 要 专 注 于 向 消 费 者 和 越 来 越 多 的 中 小 企 业 通 过
www.Newegg.Inc.com 网站销售包括计算机硬件、软件、外设和 CE 产品的电子类
产品,为满足业务发展需要,Newegg.Inc 在多个国家同时建立了上百万平方英
尺的物流仓储中心。以通过规模化、经济化的物流系统使得 99%以上的订单实现
当天出库,并在两天内将产品交付给美国及加拿大地区 92%的消费者。因此,
Newegg.Inc 需要足量的库存商品储备以满足该经营模式。
    近两年报告日 Newegg.Inc 存货分类前十名的品类如下:单位:亿元
   种类:                          2017       占比%       2016        占比%
   VGA(显卡)                     1.30       8.97        0.93        6.86
   Monitors(显示器)              1.10       7.63        0.86        6.36
   Memory(存储)                  1.03       7.13        0.81        5.94
   MB(主板)                      0.86       5.93        0.83        6.13
   Gaming Note books(游戏电脑)   0.95       6.58        0.75        5.55
   Case(机箱)                    0.73       5.06        0.79        5.79
   CPU(处理器)                   0.75       5.20        0.85        6.22
   SSD(硬盘)                     0.57       3.96        0.85        6.29
   Notebooks(笔记本电脑)         0.75       5.16        0.70        5.16
   Desktop PC(台式电脑)          0.53       3.67        0.62        4.60
   合计                       8.59             59.29             8.00        58.91
    近 3 年存货周转率以及周转天数计算如下:
                                                                         单位:亿元
   项目                         2017 年           2016 年               2015 年
   当期平均存货金额                   13.88             14.79                18.39
   成本                              125.18            132.18               140.82
   存货周转率                          9.02              8.94                 7.66
   存货周转天数                           40                40
    综上,由于 Newegg.Inc 存货周转较快(40 天左右),故并不存在大规模的
减值风险,存货账面价值较高是零售行业普遍现象,同时也是由于管理层竞争策
略以及商业模式所致。
    特此公告。
                               杭州联络互动信息科技股份有限公司董事会
                                                 2018 年 6 月 13 日