联络互动:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《深圳证券交易所对杭州联络互动信息科技股份有限公司2017年年报的问询函》回复
公告日期:2018-06-13
立信会计师事务所(特殊普通合伙)
关于《深圳证券交易所对杭州联络互动信息科技股份有限公司
                2017 年年报的问询函》回复
深圳证券交易所中小板公司管理部:
    立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为杭州联络互动信息科技股份有限公
司(以下简称“公司”或者“联络互动”)2017 年年度审计报告的会计师,根据贵所
2018 年 6 月 4 日下发的《关于对杭州联络互动信息科技股份有限公司 2017 年年
报问询函》(中小板年报问询函【2018】第 391 号),现将有关事项答复如下:
    问题 2、报告期内,你公司非经常性损益为 2.29 亿元。其中委托他人投资
或管理资产的损益 3671.89 万元,投资收益为 2.37 亿元。
    (1)请结合上述项目发生的背景、原因、项目性质以及发生时点,逐一说
明相关会计处理是否合规,并请年审会计师发表专业意见。
    (2)投资收益的主要构成为出售 Qudian.Inc 和 Mountain.Captical 的权益,
请结合公司在投资标的拥有的权益及未来的处置计划,说明是否对投资收益存
在重大依赖。
       回复:
    (1)公司非经常损益主要构成如下:
    1、公司非经常性损益中委托他人投资或管理资产的损益为 3,671.89 万元,主要为购买理
财产品投资收益 2,618.78 万元,可转换债券利息收入 1,053.11 万元。
    为提高闲置募集资金使用效率,根据公司董事会决议,公司利用闲置募集资金购买期限
在 1-3 个月的保本型银行理财产品,2017 年产生理财收益 2,618.78 万元。根据《企业会计
准则第 22 号---金融工具确认和计量》的相关规定,“贷款与应收款项,是指在活跃市场中没
有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。贷款和应收款项泛指一类金融资产,主
要是金融企业发放的贷款和其他债权,但不限于金融企业发放的贷款和其他债权。非金融企
业持有的现金和银行存款、销售商品或提供劳务形成的应收款项、企业持有的其他企业的债
权(不包括在活跃市场上有报价的债务工具)等,只要符合贷款和应收款项的定义,可以划
分为这一类”。公司在购买理财产品时将其确认为贷款与应收款项类金融资产,在报表上列
示为其他流动资产,取得的收益确认为投资收益。2017 年公司取得理财收益 2,618.78 万元。
    公司于 2016 年 6 月认购了 China Digital Culture (Group)Limited(以下简称“中国数码文
                                   年报问询函 第 1 页
化” )发行的 5 年期可转债,根据可转债条款,公司在持有债券期间,中国数码文化将每年以单利
年利率 5.5%计算并支付利息,到期归还本金及应付未支付利息。依据《企业会计准则第 22
号---金融工具确认和计量》的规定,可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。比
如,企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等,没有划分为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资产的,可归为此类。公司在认购
中国数码文化的可传换债券时将其确认为可供出售金融资产,在持有期间按月计提利息,确
认为投资收益。2017 年公司确认可转债投资收益 1,053.11 万元。
    2、公司非经常性损益中处置可供出售金融资产取得的投资收益 23,699.87 万元,主要为
出售 Qudian.Inc 和 Mountain.Captical 产生投资收益 23,699.87 万元。
    公司于 2016 年通过 Source Code Accelerate L.P.间接持有 Qudian.Inc 约 6.8%的股权,2017
年 10 月 18 日,Qudian.Inc 在纽约证券交易所挂牌上市。Qudian.Inc 挂牌上市后,公司约间
接持有趣店 2,011 万股,占此次趣店发行后的 6.09%股权。为了提高资产流动性及使用效率,
有效规避证券市场投资风险,争取实现公司投资收益最大化,维护全体股东利益,2017 年
10 月 Qudian.Inc 上市后,公司管理层择机处置了公司持有的部分 Qudian.Inc 股份,出售金
额为 2,320.36 万美元,确认投资收益 13,572.17 万元。
    公司于 2016 年投资了 Mountain Capital Fund, L.P 海外投资基金,该基金为用于投资海
外移动互联网项目的专项基金。2017 年 3 月公司以 5,000 万美元转让了 Mountain Capital
Fund,L.P. 58.33%的基金份额,已收到相关股权转让款,确认投资收益 10,127.70 万元。
    依据《企业会计准则第 22 号---金融工具确认和计量》的规定,可供出售金融资产通常
是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、
贷款和应收款项的金融资产。比如,企业购入的在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等,
没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或持有至到期投资等金融资
产的,可归为此类。
    处置可供出售金融资产时,应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投
资收益;同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计
入投资收益。
    公司将对 Qudian.Inc 的投资确认为可供出售金融资产,在处置时将取得的价款与该金融
资产账面价值之前的差额,计入投资收益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动
累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。2017 年出售 Qudian.Inc 股票公司确认投
资收益 13,572.17 万元。
    公司将对 Mountain Capital Fund, L.P 的投资确认为可供出售金融资产,按照成本法进行
后续计量。在处置时将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资收益。2017
                                    年报问询函 第 2 页
 年公司出售此项权益收到股权转让价款为 5,000 万美元,确认投资收益 10,127.70 万元。
    年审会计师意见:上述项目的会计处理符合《企业会计准则》规定。
          问题 3、报告期末,你公司按公允价值计量的可供出售金融资产账面价值为
 21.92 亿元,较期初增长 127.29%,主要是公司参股投资的 Qudian.Inc,Razer.Inc
 分别上市,由按照投资成本计量转为按照公允价值计量。请你公司说明请说明
 上述金融资产年末余额的确认依据、公允价值变动的计算过程、相应的会计处
 理及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表专业意见。
            回复:
    公司以前年度参股投资 Qudian.Inc,Razer.Inc 时,上述 2 家公司并未挂牌上市,由于其
 公允价值不能可靠计量,故采用成本法计量。2017 年,上述 2 家公司已经分别挂牌上市,
 根据《企业会计准则的规定》,对应当以公允价值计量,但以前公允价值不能可靠计量的金
 融资产,企业应当在其公允价值能够可靠计量时改按公允价值计量。
    Qudian.Inc,Razer.Inc 这两项权益在 2017 年末公允价值和成本如下表:
                                                                                    单位:亿元
    投资                                 截止                    公允价              公允价值
                持股股份数                             汇率                  成本
 对象                             2017.12.31 股价                值                  变动
    Qudi
                     19,088,721        12.54 美元      6.5342     12.26      3.76           8.50
 an.Inc
    RAZ
                 362,732,301            3.86 港币      0.8357         9.66   4.90           4.76
ER INC.
    合计                    —                  —         —     21.92      8.66       13.26
    公司在期末对上述两项可供出售金融资产按照公允价值进行计量,即按照年末上市公司
 股票的市价乘以公司直接/间接持有的上述两家公司的剩余股份数,扣除相关费用后,得出上
 述可供出售金融资产的公允价值。期末公允价值与成本的差额为公允价值变动金额。
    按照《企业会计准则的规定》,可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除
 减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外,应当直接计入了其他综合收益,在该金
 融资产终止确认时转出,计入当期损益。故公司将上述两项可供出售金融资产的公允价值变
 动计入了其他综合收益。
    年审会计师意见:上述金融资产的会计处理符合《企业会计准则》规定。
          问题 8、根据《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,报告期
 末,你公司对北京联络优家科技有限公司(以下简称“联络优家”)形成 501.64
 万元其他应收款,原因为前期合作款,性质为非经营性占用。联络优家为公司
 的实际控制人任董事长的公司。请详细说明上述款项发生的原因、截至目前的
 回款情况、是否构成非经营性资金占用、是否按照本所《股票上市规则(2018
                                            年报问询函 第 3 页
年修订)》及《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》的相关规定
履行了审议程序和信息披露义务。请年审会计师发表专业意见。
    回复:
    北京联络优家科技有限公司为公司计划和青岛海尔智能家电科技有限公司(以下简称
“青岛海尔”)合作智能家居项目设立的合资公司。2015 年 8 月,公司与青岛海尔签订《合
作意向书》,约定共同投资设立一家合资公司,开展智能家居体统及配套的用户运营及服务
相关业务。根据合作意向书,合资公司最终由上市公司控股,在公司设立之初上市公司委派
何志涛先生担任合资公司即联络优家的董事长,何志涛先生在合资公司并无任何权益。
    合资公司(即联络优家)成立后,公司为联络优家的筹建、日常运营提供了启动资金
501.64 万元,该部分资金计划后续待青岛海尔增资完成后直接转为公司对联络优家的投资款。
因此该款项系上市公司拟投资企业的前期合作款,何志涛先生对该款项不存在非经营性资金
占用。根据《股票上市规则(2018 年修订)》及《中小企业板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》的相关规定,上述事项不属于大股东及其附属企业非经营性资金占用。
    但截至目前,青岛海尔尚未按照意向书约定进行增资,公司已经与青岛海尔进行沟通,
协商合资公司后续安排以及上述费用的承担问题,经过沟通,双方目前尚未达成一致意见。
截至目前尚未收回此款,2017 年期末,公司已对此款项全额计提坏账准备,对公司无重大
影响。
    年审会计师意见:公司对联络优家形成的 501.64 万元其他应收款,是以前年度与青岛
海尔合作智能家居项目发生的前期合作日常经营支出款项,2017 年末由于该款项仍尚未收
回,故公司已对此款项全额计提坏账准备,不属于大股东及其附属企业非经营性资金占用。
    问题 9、你公司在重大诉讼、仲裁事项部分披露有 1.18 亿元涉案金额未裁
决,公司未对未决诉讼计提预计负债。请对以下事项进行补充说明:
    (1)截至目前重大诉讼的执行情况,如需披露,请及时履行信
息披露义务。
    (2)请根据《企业会计准则》规定补充说明公司未计提预计负债的合规性
及可能对公司未来经营业绩产生的影响。请年审会计师发表专业意见。
    回复:
    目前公司重大诉讼进展和执行情况如下:
                                 年报问询函 第 4 页
    诉讼(仲裁)基本情况         涉案金额       诉讼(仲裁)审理结       截至目前执行情况   结案金额
                           (万美元)     果及影响
    华盛顿州政府向             6,000          2018年1月16日,        Newegg.Inc已于     100万美金
Newegg.Inc发布了有关州                    美国新蛋与华盛顿州     2018年3月缴纳100万美
政府税项的评估,要求补交                  政府达成和解,以支付   元。相应金额在2017年
2010年9月3日至2015年1月                   壹佰万美元及自2018     度已计提预计负债
31日、2015年2月1日至2015                  年2月1日起开始缴纳
年8月31日、及2015年9月1                   销售税和营业开业税
日至2016年3月31日期间的                   为条件取代缴纳贰仟
销售税和营业开业税(含利                  玖佰万罚款的处罚
息和罚金)
    宾夕法尼亚州政府对         5,830          2017年12月,美国       宾夕法尼亚州政府   0
Newegg.Inc发布了审计评                    新蛋与宾夕法尼亚州     不再追诉其以前期间的
估报告,要求补交2010年1                   政府达成和解,美国新   涉税罚金
月至2016年6月的期间销售                   蛋自2017年12月8月起
税、罚金及利息评估                        在宾夕法尼亚州履行
                                          销售税纳税义务,宾夕
                                          法尼亚州政府不再追
                                          诉其以前期间的涉税
                                          罚金
    俄亥俄州政府要求           200            就2005年-2016年        Newegg.Inc在2018   129万美金
Newegg.Inc补交2005年7月                   的税款,Newegg.Inc已   年3月共支付约129万美
1日至2015年12月31日期间                   和俄亥俄州政府达成     金作为对此案件的和
商业活动税                                和解,最终执行         解,相应金额在2017年
                                                                 度已计提预计负债
    南达科他州巡回法庭         0              Newegg.Inc认为根       南达科他州此案不   0
要求Newegg.Inc及其他电                    据通商条款,替该州向   会追溯以前年度税金
商替南达科他州向客户收                    客户收取销售使用税
取并缴纳销售个人有形物                    是违反美国宪法规定,
品和服务相关的销售税                      Newegg.Inc在简易判决
                                          中胜出。该州继续尚需
                                          至州最高法院,法院判
                                          定Newegg.Inc胜诉。目
                                          前此事已上诉至美国
                                          最高法院,法院同意复
                                          审。
    阿拉巴马州要求             18.68          Newegg.Inc于2016       2018年6月1日,阿   0
Newegg.Inc补交2016年1月                   年6月就该事项已向税    拉巴马州税收部门提议
1日到2016年2月28日期间                    审局提出申诉,尚未有   取消对新蛋的评估。
消费税                                    具体判决
                                          年报问询函 第 5 页
    诉讼(仲裁)基本情况       涉案金额       诉讼(仲裁)审理结         截至目前执行情况        结案金额
                         (万美元)     果及影响
    怀俄明州诉               0              Newegg.Inc认为该         怀俄明州此案不会        0
Newegg.Inc及其他电商在                  州的要求与美国最高       追溯以前年度税金
该州的销售税                            法院的判例相冲突,该
                                        判例规定,只有在公司
                                        有实体存在的情况下,
                                        公司才能被迫征收州
                                        的销售税,尚未有具体
                                        判决
    基于报告期后案件结案情况,在 2017 年对部分诉讼计提了预计负债,公司认为
 Newegg.Inc 对于截止 2017 年预计负债的计提以及估计是充分合理的,不存在对于重大诉讼
 以及仲裁事项未充分计提的情况,对未来公司经营业绩不会产生重大不利影响。
    年审会计师意见:公司已对上述重大诉讼、仲裁事项合理计提预计负债,符合《企业会
 计准则》规定。
    问题 10、报告期内,你公司因收购 Newegg 确认了 7.79 亿元的商誉,截止
 报告期末你公司未对商誉计提减值准备。报告期内,Newegg 的净利润为-4,187.3
 万元,请补充说明你公司在报告期末对 Newegg 进行减值测试的具体过程、核心
 参数选取和相关测算依据,并结合 Newegg 目前的经营情况、盈利能力、核心优
 势,补充说明对 Newegg 的商誉未计提资产减值准备的原因及合理性。请年审会
 计师发表专业意见。
    回复:
    公司于 2017 年 4 月 1 日完成了对 Newegg 的收购,确认了 7.79 亿元的商誉。Newegg
 是一家位于美国北美地区从事电子商务的跨境公司,目前与上市公司整合,拓展全球跨境电
 商业务。
    1、Newegg 近 2 年经营业绩变化情况
    Newegg 2017 和 2016 年经营成果对比表见下表:
                 科目                   2017 年(万美元)       2016 年(万美元)       变动比例
 营业收入                                          215,813.00           225,360.00           -4.24%
 毛利                                               30,139.00            29,591.00           1.85%
 毛利率                                                 14%                  13%             1.00%
 净利润(不考虑外币报表折算差异)                     -942.00            -1,357.00          30.58%
 EBITDA                                                 75.00                23.50         219.15%
    根据公开信息了解目前大部分电子商务行业均处于亏损状态,结合上表可见,Newegg
 虽然仍存在一定亏损,但亏损幅度大大收窄,2017 年较 2016 年经营成果有明显改善。
                                        年报问询函 第 6 页
       2、Newegg2017 年末可收回金额的估计
       根据中企华出具的投资日资产评估报告显示,评估方法采用市场法(EV/SALE),即企业
价值/营业收入。电子商务行业估值采用 EVS 方式属于行业惯例。对此,公司在估计 2017
年末 Newegg 可收回金额时,选取与中企华出具的资产评估报告同口径的估值参数、模型进
行估计:
                                              投资日评估数据                 2017 年末可收回金额
                 项目
                                                (千美元)                        (千美元)
营业收入①                                                    2,289,680                         2,158,131
EV/S②                                                           0.161                              0.161
经营性资产价值③=①*②                                         368,638                            347,459
减:有息负债④                                                  68,897                             11,438
权益初步价值⑤=③-④                                           299,741                            336,021
减:流动性折扣⑥=⑤*⑦                                          53,953                             60,484
流动性折扣率⑦                                                    18%                                18%
考虑流动性折扣后权益价值⑧=⑤-⑥                               245,788                            275,537
加:货币资金⑨                                                  93,399                            184,103
减:少数股东权益
股东全部权益价值⑩=⑧+⑨                                       339,187                            459,640
       针对 2017 年末 Newegg 可收回金额的估计选取与中企华出具的资产评估报告同口径的
EV/S 参数进行估计。另外,Newegg 和市场代表的电子商务公司对比分析如下:
                        2018.4.17 市值   2017 年营业收入
         名称                                                    EV/S                    备注
                         (亿美元)        (亿美元)
亚马逊                       $7,284.51          $1,779.00          4.0947
                                                                            阿里 2017Q4 的营业收入
阿里巴巴                     $4,582.32            $510.44          8.9772   127.61 亿美金,按 4 倍测算
                                                                            全年营收
京东                           $573.36            $557.00          1.0294
                                                                            唯品会全年营收 729 亿元,
唯品会                         $104.33            $112.15          0.9302
                                                                            按汇率 6.5 折算美元
                                                                            聚美优品 2017 年上半年营业
聚美优品                         $4.19              $9.32          0.4494   收入 4.662 亿美金,按 2 倍测
                                                                            算全年营收
DULUTH
                                 $6.27              $4.71          1.3312
HOLDINGS INC
LANDS'END                        $6.78             $14.07          0.4819
OVERSTOCKCOM
                                $10.79             $17.45          0.6183
INC
WAYFAIR INC                     $60.58             $47.21          1.2832
                                                                            按照 A 股上市公司市值及
苏宁易购                       $187.38            $289.12          0.6481
                                                                            2017 年营收计算
                                                                            按照上市公司持有新蛋股权
Newegg                           $4.74             $21.58          0.2196
                                                                            估值计算
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    从上表可以看出,Newegg2017 年 EV/S 指标远低于同行业其他公司。
    3、商誉减值测试
    根据公司预计的 2017 年末,Newegg 可收回金额对商誉进行减值测试结果如下:
                                                                              单位:人民币万元
                 2017 年 12 月 31 日                商      誉        可辨认净资产      合   计
账面价值                                             77,896.46             160,404.81   238,301.27
未确认归属于少数股东权益的商誉价值                   61,953.56                           61,953.56
调整后账面价值                                      139,850.02             160,404.81   300,254.83
可收回金额                                                                              300,337.97
减值损失                                                                                     ——
    由于可收回金额大于调整后账面价值,故 Newegg 商誉不需要计提减值损失。
    会计师认为:公司期末对收购 Newegg 形成的商誉进行了减值测试,采取的减值测试方
法及相关测算依据合理,根据减值测试结果,收购 Newegg 形成的商誉未发生减值。
                                                   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                                 二〇一八年六月十一日
                                       年报问询函 第 8 页